行动教育：董事会专门委员会议事规则(2023年修订)

上海行动教育科技股份有限公司董事会专门委员会议事规则

第一章 董事会审计委员会议事规则

第一节 总则第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》“）、《上市公司治理准则》《上海行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二节 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会由董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。

第七条 公司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三节 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程、董事会授权的其它事项。

第九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四节 决策程序

第十一条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露的财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其它相关资料。

第十二条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

第十三条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成

审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第五节 审计委员会会议

第十六条 公司审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应指定其他一名独立董事委员主持。

第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第十九条 审计委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 内部审计相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十三条 审计委员会会议应由公司董事会秘书保存记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。

第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。审计委员会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存10年。

第二十五条 出席会议的审计委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第六节 附则

第二十七条 本议事规则自董事会决议批准之日起试行。第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订，报董事会审议通过。

第二章 董事会战略委员会议事规则

第一节 总则第二十九条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力,制定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。第三十条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二节 人员组成第三十一条战略委员会成员由三名董事组成。第三十二条战略委员会委员由董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。第三十三条战略委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第三十四条战略委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。

第三十五条战略委员会根据需要可要求公司有关部门或所属企业负责人协助工作。

第三节 职责权限

第三十六条 战略委员会的主要职责：

（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；

（二）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大投资和融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经股东大会或董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；

（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其它事项。

第三十七条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四节 决策程序

第三十八条 由所属企业管理层或公司相关部门（项目建议人）上报重大投资或融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告等资料。

第三十九条 上述项目经战略委员会初审后决定是否立项，并提出指导性意见。

第四十条 项目建议人根据战略委员会的意见，对获准立项的项目进行进一步研究并开展相关工作，凡收购兼并项目均应进行尽职调查。重大收购兼并项目的尽职调查还应由公司聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员共同进行。并将尽职调查报告、有关协议、合同及可行性报告等资料上报战略委员会。

第四十一条 战略委员会将根据项目建议人所提供的尽职调查报告、可行性报告等文件资料，进行讨论，并将讨论结果报告董事会，同时反馈给公司相关部门或所属企业。

第四十二条 公司相关部门应依据投资战略委员会的要求，在上述决策过程中协助项目建议人有关资料的起草、搜集、整理和分析工作。

第五节 战略委员会会议

第四十三条 战略委员会每年根据需要召开会议，会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第四十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第四十五条 战略委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决方式召开。第四十六条 负责投资项目的主要人员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第四十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第四十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第四十九条 战略委员会会议应当由公司董事会秘书保存记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第五十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。战略委员会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存10年。

第五十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六节 附则

第五十二条 本议事规则自董事会决议批准之日起试行。

第五十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订，报董事会审议通过。

第三章 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一节 总则

第五十四条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第五十五条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责研究制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；制定和审查公司

董事及高管人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。第五十六条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等。

第二节 人员组成第五十七条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第五十八条 薪酬与考核委员会委员由董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。第五十九条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六十条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。第六十一条 薪酬与考核委员会根据需要，可要求公司有关部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

第三节 职责权限

第六十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其它事项。

第六十三条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节 决策程序第六十四条 薪酬与考核委员会可要求公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供下列有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供与薪酬分配相关的数据或资料。

第六十五条 薪酬与考核委员会议对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会议作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五节 薪酬与考核委员会议

第六十六条 薪酬与考核委员会议每年根据需要召开会议，会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

第六十七条 薪酬与考核委员会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第六十八条 薪酬与考核委员会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。

第六十九条 薪酬与考核委员会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第七十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第七十一条 薪酬与考核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第七十二条 薪酬与考核委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第七十三条 薪酬与考核委员会议应由公司董事会秘书保存记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。

第七十四条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。薪酬与考核委员会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存10年。

第七十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六节 附则

第七十六条 本议事规则自董事会决议批准之日起试行。

第七十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订，报董事会审议通过。

第四章 董事会提名委员会议事规则

第一节 总则

第七十八条 为规范公司领导人员的产生程序,优化董事会结构，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第七十九条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二节 人员组成

第八十条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第八十一条 提名委员会委员由董事长或独立董事提名，并由董事会选举产生。

第八十二条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员

会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第八十三条 提名委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。

第三节 职责权限

第八十四条 提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高管人员的人选；

（四）对董事人选和高级管理人员候选人进行审查并提出意见；

（五）董事会授权的其它事项。

第八十五条 提名委员会并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四节 决策程序

第八十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事或高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，并提交董事会审议通过。

第八十八条 董事或高管人员的选择程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关人员和机构进行交流，研究公司对董事、高管人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司内部和外部广泛搜寻董事或高管的合适人选；

（三）搜集有关人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、所有兼职等情

况，并形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意见并取得其同意，否则不能将其作为董事或高管人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初步入选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和拟聘高管人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定进行其它后续工作。

第五节 提名委员会会议

第八十九条 提名委员会每年根据需要召开会议，会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托其他委员主持。

第九十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第九十一条 提名委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可采取通讯表决的方式召开。

第九十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第九十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第九十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规公司章程及本规则的规定。

第九十五条 提名委员会会议应由公司董事会秘书保存记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。

第九十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。提名委员会会议记录和会议决议作为公司档案至少保存10年。

第九十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六节 附则

第九十八条 本议事规则自董事会决议批准之日起试行。第九十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行并修订，报董事会审议通过。

上海行动教育科技股份有限公司

2023年11月30日