行动教育：安信证券股份有限公司关于上海行动教育科技股份有限公司持续督导的现场检查报告
安信证券股份有限公司关于上海行动教育科技股份有限公司2023年度持续督导的现场检查报告
上海证券交易所：
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，自2021年4月21日公司股票在上海证券交易所上市交易之日起，开始对行动教育进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，安信证券保荐代表人王志超和项目人员张凤天于2023年12月4日至2023年12月6日对行动教育进行了现场检查，现将本次现场检查工作报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对行动教育2023年度规范运作情况进行了检查，具体包括对行动教育的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况等方面进行了核查。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
公司根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《专门委员会工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。《公司章程》规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
行动教育根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了财务主管部门等职能部门。公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则，并且涵盖公司日常经营的各个业务环节；公司的三会运作较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存完好；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定充分及时披露。行动教育公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对2023年度持续督导期间公司信息披露情况进行了检查。
经核查，保荐机构认为，公司在2023年度持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程等符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司拥有的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。公司具备与经营有关的设施及资产；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。
公司在2023年度持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。
现场检查人员通过实地查看公司的经营状况，同时核查了公司账务情况并与审计机构人员进行沟通，2023年度持续督导期间，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。经核查，保荐机构认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。
（四）募集资金使用情况
1、实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2021年1月25日印发的《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,109万股，每股发行价格为人民币27.58元，募集资金总额为581,662,200.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币66,194,576.24元后，实际可使用募集资金为515,467,623.76元。该募集资金已于2021年4月12日全部到位，并安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61448903_B01号《验资报告》。
2、募集资金存放及使用情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券与银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至本现场检查报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对具体问题，与公司财务总监进行了进一步沟通。
公司于2023年4月19日召开了第四届董事会第十一次会议，于2023年5月11日召开了2022年年度股东大会，批准公司使用总额不超过5亿元人民币的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺的产品，单项产品期限最长不超过12个月。2023年度，公司将批准额度内的募集资金主要用于购买定期存款、大额存单及7天通知存款。
经核查，保荐机构认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款等科目余额表，重大对外投资的审议文件及各相关合同和原始凭证，并对公司高管及财务人员等进行问询。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在重要关联交易，不存在对外担保事项，未发生重大投资事项。
（六）经营情况
现场检查人员检查了公司财务报告及相关资料，主要销售合同、采购合同、同行业上市公司的财务报告，访谈公司董事会秘书和财务总监，对公司经营情况进行了核查。2023年度，随着我国经济全面复苏向好，前三季度公司经营业绩增长明显，公司实现营收46,101.97万元，较上年同期增长35.36%；实现归属于母公司所有者净利润16,066.07万元，较上年同期增长70.72%。
2023年6月，国家发展改革委、教育部等8部门联合发布《职业教育产教融合赋能提升行动实施方案（2023-2025年）》。实施方案提出了5方面19条政策措施，通过“试点、政策、资金”三个抓手，为职业教育产教融合赋能。
经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品及服务品种结构未发生重大变化。随着我国宏观经济情况的复苏向好，以及相关政策的推动，公司2023年前三季度经营业绩实现大幅增长，持续经营和持续盈利能力未出现重大变化。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
截至本报告出具日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目未能按预期进度开展建设，主要原因系“智慧管理培训基地建设项目”的建设用地未按计划实施“招拍挂”。目前相关部门以及公司都在跟进协调该事项的过程中，项目审批、建设等周期有所延长，因此该项目进展未达到计划进度。同时，“行动慕课智库建设项目”主要与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目。由于“智慧管理培训基地建设项目”的建设有所推迟，从而导致该项目的建设亦相应延迟。
保荐机构取得并查阅了公司的募集资金账户银行对账单，并现场走访了部分正在建设中的募集资金投资项目，了解了相关项目的建设进度；访谈了公司董事会秘书，了解了募集资金投资项目的进展、延期原因及后续推进募集资金投资项目建设的措施。经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目虽因未取得项目实施地块毗邻的国家保密单位的同意函而进展缓慢，但募集资金投资项目仍具备可行性，公司募集资金投资项目立项以及原可行性分析报告已充分审慎考虑到了募集资金投入的风险，具有审慎性。若后续导致募集资金投资项目延期的情形未能及时消除，保荐机构建议公司重新分析相关项目的可行性，必要时公司应确保在符合相关法律法规规定、符合公司长期发展规划、符合公司及全体股东的利益的前提下，及时变更募集资金用途。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，行动教育不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查得到了行动教育的全面配合。行动教育按照本保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了本保荐机构的访谈，并提供了真实准确的信息，同时公司也为本次现场检查人员的实地
调查工作提供了各项便利条件。
六、本次现场检查的结论
根据现场对行动教育的公司治理、内部控制环境、信息披露、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况等的核查，保荐机构认为：
公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范；能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东行为规范，不存在占用上市公司资金或其他资源等情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式和发展方向未发生重大变化，公司持续经营情况和持续盈利情况良好。
（以下无正文）