行动教育：国投证券关于行动教育首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司关于上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等有关规定，对行动教育首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

2021年

月

日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕

号）核准，上海行动教育科技股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,090,000股，并于2021年

月

日在上海证券交易所主板上市。首次公开发行后总股本为84,341,857股，其中有限售条件流通股63,251,857股。截至本核查意见出具日，公司总股本为118,078,600股，本次限售股上市流通数量为74,122,702股，占公司目前总股本的

62.7740%，全部为公司首次公开发行限售股，限售期为公司股票上市之日起

个月，涉及李践、李维腾、上海云盾商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海云盾”）、上海蓝效商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蓝效”）四名股东。上述股份将于

2024年

月

日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）首次公开发行后，公司总股本为84,341,857股，其中有限售条件流通股63,251,857股，无限售条件流通股21,090,000股。

（二）公司于

2022年

月

日披露了《首次公开发行部分限售股上市流通

公告》（公告编号：

2022-016），公司首次公开发行部分限售股于2022年

月

日上市流通，上述股份限售期为公司股票上市之日起

个月，数量为10,307,070股。截至2022年

月

日，公司总股本为84,341,857股，其中无限售条件流通股为31,397,070股，有限售条件流通股为52,944,787股。

（三）经于

2022年

月

日召开的第四届董事会第五次会议以及2022年

月

日召开的2021年年度股东大会审议通过的《2021年年度利润分配方案》，公司决定以资本公积向全体股东每

股转增

股，共计转增33,736,743股，转增后总股本增加至118,078,600股，其中无限售条件流通股为43,955,898股，有限售条件流通股为74,122,702股。上述权益分配方案已于2022年

月实施完毕。截至本核查意见出具日，公司总股本为118,078,600股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的股东承诺具体如下：

（一）关于股份锁定的承诺

、公司控股股东及实际控制人李践承诺（

）自公司首次公开发行股票并上市之日起

个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。（

）当首次出现公司股票上市后

个月内连续

个交易日的收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格或者公司股票上市后

个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的公司股份的锁定期将自动延长

个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。

（

）除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任公司的董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量将不超过本人直接持有的公司股份总数的25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份。

、公司实际控制人李维腾承诺

（

）自公司首次公开发行股票并上市之日起

个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。（

）当首次出现公司股票上市后

个月内连续

个交易日的收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格或者公司股票上市后

个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格之情形，则本人在本次发行并上市前已直接和间接持有的公司股份的锁定期将自动延长

个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的相应价格。（

）除遵守上述股份锁定承诺外，本人在行动教育任职期间，即担任公司的董事期间，每年转让的公司股份数量将不超过本人直接持有的公司股份总数的

25%。如本人离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份。

、公司股东上海云盾、上海蓝效承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起

个月内，不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。

（二）关于

5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

、公司控股股东及实际控制人李践承诺（

）股份锁定期届满后两年内，本人如减持本次发行并上市前已直接和间接持有的公司股份，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。如在本人减持前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价格。（

）股份锁定期届满后，在本人任职期间，即本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年减持的公司股份数量将不超过本人直接持有的公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，则在离职后半年内，不减持或者委托他人管理本人直接持有的公司的股份。（

）股份锁定期届满后，本人如减持公司股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方

式以及协议转让等合法交易方式，且将提前三个交易日予以公告，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

、持股5%以上的股东上海云盾、上海蓝效承诺（

）股份锁定期届满后两年内，本单位如减持本次发行并上市前已直接和间接持有的公司股份，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。如在本单位减持前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的相应价格。（

）股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已持有的公司股份，则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的公司股份总数的百分之二十五。如在本单位减持前，因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的公司股份总数发生变化的，则本单位的减持数量相应调整。（

）股份锁定期届满后，本单位如减持公司股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。截至本核查意见出具日，上述股东不存在上述承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为74,122,702股；本次限售股上市流通日期为2024年

月

日；首发限售股上市流通明细清单：

序号股东名称

持有限售股数量（单位：股）

持有限售股占公

司总股本比例

本次上市流通数量（单位：股）

剩余限售

股数量

李践36,866,43131.2219%36,866,4310

上海蓝效商务咨询合伙企业（有限合伙）

22,505,43819.0597%22,505,4380

上海云盾商务咨询合伙企业（有限合伙）

12,219,63310.3487%12,219,6330

李维腾2,531,2002.1437%2,531,2000合计74,122,70262.7740%74,122,7020

五、股本变动结构表

单位：股项目本次变动前变动数本次变动后有限售条件的流通股74,122,702-74,122,7020无限售条件的流通股43,955,89874,122,702118,078,600股份总额118,078,600-118,078,600

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等相关法律法规的要求；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

因此，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）