行动教育：2023年年度股东大会会议资料

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上海行动教育科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

股票简称：行动教育股票代码：605098

中国·上海2024年5月

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目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 4

2023年年度股东大会会议议程 ...... 6

议案一：审议关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 8

议案二：审议关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 9

议案三：审议关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案 ...... 10

议案四：审议关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 11

议案五：审议关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 12

议案六：审议关于公司《2023年年度利润分配预案》的议案 ...... 13议案七：审议关于公司《2024年中期（包含半年度、前三季度）分红授权》的议案 ...... 14

议案八：审议关于公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案..15议案九：审议关于公司《2024年度监事薪酬方案》的议案 ...... 16

议案十：审议关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案........17议案十一：审议关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案..19议案十二：审议关于《续聘公司2024年度审计机构》的议案 ...... 21

议案十三：审议公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》的议案...22议案十四：审议关于《修订<董事会议事规则>》的议案 ...... 23

议案十五：审议关于《修订<监事会议事规则>》的议案 ...... 24

议案十六：审议关于《修订<股东大会议事规则>》的议案 ...... 25

议案十七：审议关于《修订<公司章程>并办理工商登记》的议案 ...... 26

议案十八：审议关于公司《董事会换届选举非独立董事》的议案 ...... 27

议案十九：审议关于公司《董事会换届选举独立董事》的议案 ...... 28

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议案二十：审议关于公司《监事会换届选举非职工监事》的议案 ...... 29

听取《独立董事2023年度述职报告》 ...... 30

附件1 ...... 31

附件2 ...... 39

附件3 ...... 42

附件4 ...... 45

附件5：非独立董事简历 ...... 48

附件6：独立董事简历 ...... 50

附件7：非职工代表监事简历 ...... 51

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上海行动教育科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表

人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，

持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委

托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股

东账户卡及委托人身份证复印件。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2024年5月7日下午14:00分正式开始，要求发言的股东应在会议

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开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的《2023年年度股东大会通知》。

七、股东大会对提案进行表决时，将由出席会议的股东推选两名股东代表，一名监事和一名律师共同负责计票、监票。

八、本公司董事会聘请北京市中伦（南京）律师事务所执业律师出席大会，并出具法律意见书。

九、其他未尽事项请详见公司发布的《2023年年度股东大会通知》。

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上海行动教育科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

会议时间：

?现场会议时间：2024年5月7日14:00?网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市虹桥商务区兴虹路168弄A栋会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长李践先生会议投票方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：

一、会议签到与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决票》。

二、会议开始

主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始。

三、推选监票人和计票人

四、宣读会议须知

五、宣读会议议案

1.关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

2.关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

3.关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案

4.关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

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5.关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

6.关于公司《2023年年度利润分配预案》的议案

7.关于公司《2024年中期（包含半年度、前三季度）分红授权》的议案

8.关于公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案

9.关于公司《2024年度监事薪酬方案》的议案

10.关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案

11.关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

12.关于《续聘公司2024年度审计机构》的议案

13.关于公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》的议案

14.关于《修订<董事会议事规则>》的议案

15.关于《修订<监事会议事规则>》的议案

16.关于《修订<股东大会议事规则>》的议案

17.关于《修订<公司章程>并办理工商登记》的议案

18.关于公司《董事会换届选举非独立董事》的议案

19.关于公司《董事会换届选举独立董事》的议案

20.关于公司《监事会换届选举非职工监事》的议案

六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决

七、休会，工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果

八、宣读投票结果和决议

九、主持人宣布会议结束

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2023年年度股东大会会议议案

议案一：审议关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2023年度董事会工作报告》已编制完毕，现提交股东大会审议。附件1：《2023年度董事会工作报告》本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案二：审议关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2023年度监事会工作报告》已编制完毕，现提交股东大会审议。附件2：《2023年度监事会工作报告》本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案三：审议关于公司《2023年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2023年年度报告及摘要》已编制完毕，现提交股东大会审议。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告及摘要》。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案四：审议关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2023年度财务决算报告》已编制完毕，现提交股东大会审议。附件3：《2023年度财务决算报告》本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案五：审议关于公司《2024年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年度财务预算报告》已编制完毕，现提交股东大会审议。附件4：《2024年度财务预算报告》本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案六：审议关于公司《2023年年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，结合公司未来发展需求，同时为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属上市公司净利润为219,445,895.05元，合并报表净利润为220,265,290.17元；截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为166,837,917.89元，合并报表累计未分配利润为290,516,378.66元。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本118,078,600股，以此计算合计拟派发现金红利118,078,600元（含税）。经2023年8月21日召开的公司第四届董事会第十二次会议和2023年9月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年半年度利润分配预案》，同意向全体股东每股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金红利94,462,880.00元（含税）。公司于2023年9月21日实施完成现金分红。公司2023年度拟分配的现金红利总额为212,541,480元（含税），占公司2023年年度归属于上市公司股东的净利润比例为96.85%。

如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：

2024-008）。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案七：审议关于公司《2024年中期（包含半年度、前三季度）

分红授权》的议案

各位股东及股东代表：

为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司股东净利润的100%。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案八：审议关于公司《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》

的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动董事、高级管理人员积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，现将董事、高级管理人员薪酬方案提交董事会审议：

一、适用对象：公司董事（含独立董事）、高级管理人员。

二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、薪酬标准：

经薪酬与考核委员会确认，根据2023年度公司董事、高级管理人员薪酬，结合地区、薪酬水平，2024年拟确定董事、高级管理人员薪酬如下：

1、关于担任管理职务的非独立董事薪酬

公司董事在担任管理职务者，按照其所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金，不再单独领取董事津贴。

2、关于未担任管理职务的非独立董事薪酬

未担任管理职务的非独立董事津贴为12万元/年（税前）。

3、关于独立董事薪酬

公司独立董事津贴为24万元/年（税前）。

4、关于非董事高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

四、其他规定

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案直接提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案九：审议关于公司《2024年度监事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动监事积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，现将监事薪酬方案提交监事会审议：

一、适用对象：公司监事

二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准：

公司监事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度领取薪金。

四、其他规定

公司监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

本议案直接提交股东大会审议，请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十：审议关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金适时进行现金管理，增加闲置资金收益。

一、投资概括

1、投资额度

公司及纳入公司合并报表范围的子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币100,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。

2、投资品种

公司使用闲置自有资金投资的品种包括结构性存款、理财产品、结构化存款、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全、流动性好的产品，公司与提供现金管理产品的金融机构不得存在关联关系。

为控制风险，公司现金管理不得投资无担保债券、股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

3、投资期限

单个投资产品的投资期限不超过12个月。

4、资金来源

公司闲置自有资金。

5、授权期限

根据《公司章程》的规定，本议案将提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起一年内。

二、公司进行现金管理的风险及公司内部风险控制

1、投资风险

（1）公司购买中、低风险现金管理产品，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

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（2）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不能准确预估；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、公司内部风险控制

（1）经公司股东大会授权公司董事会及管理层负责办理相关事宜，公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等持牌金融机构的中、低风险投资品种，保证本金安全。

（2）经公司董事会审议后，董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施。公司及纳入公司合并报表范围的子公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置现金管理产品的品类、期限、金额，并报公司财务负责人审核同意后，经董事长签批相关协议后方可实施。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响

公司及纳入公司合并报表范围的子公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提供高公司自有闲置资金的使用效率和收益。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十一：审议关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》

的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

一、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）管理目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东的利益。

（二）投资额度

根据募投项目资金使用进度，公司拟使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

（三）投资品种

为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及以无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

（四）投资决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专项账户。

（五）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

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公司将按照上海证券交易所的相关规定，在使用募集资金进行现金管理时，及时披露履行信息披露义务。

二、风险控制措施

公司向各金融机构购买流动性好、安全性高、单项产品期限不超过12个月的保本型产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十二：审议关于《续聘公司2024年度审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，以及公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，同时聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年。审计费用提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据市场行情和公司的实际情况，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-014）。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十三：审议公司《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》

的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，现提交股东大会审议。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十四：审议关于《修订<董事会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

公司对《董事会议事规则》进行了修订，现提交股东大会审议。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024年修订）》。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十五：审议关于《修订<监事会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

公司对《监事会议事规则》进行了修订，现提交股东大会审议。本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则（2024年修订）》。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十六：审议关于《修订<股东大会议事规则>》的议案

各位股东及股东代表：

公司对《股东大会议事规则》进行了修订，现提交股东大会审议。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2024年修订）》。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十七：审议关于《修订<公司章程>并办理工商登记》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，现提交股东大会审议。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2024年修订）》。请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十八：审议关于公司《董事会换届选举非独立董事》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于第四届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，由公司相关股东提名，并经公司提名委员会审核，现提名以下4人作为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会选举通过之日起三年：

1、提名李践先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

2、提名赵颖女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；

3、提名李仙女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；

4、提名杨林燕女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。

附件5：非独立董事候选人的简历

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案十九：审议关于公司《董事会换届选举独立董事》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于第四届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，由公司相关股东提名，并经公司提名委员会审核，现提名以下3人作为公司第五届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会选举通过之日起三年：

1、提名苏涛永先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

2、提名张晓荣先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

3、提名叶彦菁先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

附件6：独立董事候选人的简历

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

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议案二十：审议关于公司《监事会换届选举非职工监事》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于第四届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，现提名以下2人作为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期为自股东大会选举通过之日起三年：

1、提名沈斌女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人；

2、提名王方方女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

附件7：非职工代表监事候选人的简历

本议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并表决。

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听取《独立董事2023年度述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事张晓荣先生、苏涛永先生、李仲英女士就2023年度履职情况分别提交了《独立董事2023年度述职报告》，现向股东大会汇报。

以上报告已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告（张晓荣）》《独立董事2023年度述职报告（苏涛永）》《独立董事2023年度述职报告（李仲英）》。

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附件1

上海行动教育科技股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年度，上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，全体董事本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，认真推进会议各项决议的有效实施，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作重点和主要工作情况报告如下：

一、2023年公司总体经营情况回顾

2023年，全球经济形势依然复杂多变，随着国内市场的住不开放和全球化的推进，越来越多的企业进入市场，竞争变的更为激烈。企业需要在产品、服务、品牌、渠道等多个方面不断创新和提升，才能在市场中脱颖而出。

回首这一年，公司经历了许多挑战于机遇，也取得了不俗的成绩。公司紧密围绕“建设世界级实效管理教育机构”的发展战略定位，以“加速企业成为第一”为核心目标，以“组织创新能力”为核心特色，培养盈利第一的经营型管理者。2023年，公司实现营业收入67,224.11万元，较上年增长49.08%；实现净利润22,026.53万元，较上年增长96.54%；截至2023年12月31日，公司总资产209,647.93万元，较上年同期增长7.48%；归属于上市公司股东净资产95,906.69万元，较上年同期下降10.05%，主要是公司进行了2022年度每10股派发现金红利20元（含税）和2023年半年度每10股派发现金红利8元（含税）的权益分派，共派发现金红利33,062万元（含税）。

2023年度，通过公司管理层和全体员工的不懈努力，公司完成了以下升级事项：

1、战略升级：构建“行动管理模式”，加速企业迈向第一

为了帮助企业系统提升管理能力，构筑穿越周期的组织内力，行动教育大量

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研究优秀企业的管理思维，将其经营体系的系统打法，抽丝剥茧，抓本质，抓规律，总结出了一套可实操、可复制的企业迈向第一必备的战略与经营体系，取名“行动管理模式”，并在行动教育内部深度实践。

“行动管理模式”——迈向第一的实效管理模式，以“成为第一”为道，以“系统”为法，以“十大体系”为术，以“实效工具与方法”为器，帮助企业打造高效管理的“战略、组织、价值、品牌、用户、预算、绩效、营销、财税、资本”闭环系统，实现企业从偶然胜利走向必然胜利，让企业的生长更具长期价值。

2、产品升级：与世界顶级机构达成深度合作

（1）瑞士IMD国际管理发展学院

2023年，全国两会政府工作报告中指出“加快传统产业和中小企业数字化转型，着力提升高端化、智能化、绿色化水平。”这是促进数字中国建设，推动数字经济和实体经济深度融合的重要部署。数字化转型已成为企业“必修课”而非“选修课”。通过数字化转型升级管理模式和组织形式，实现降本增效，已然是大势所趋。

为助力企业数字化转型，行动教育联手全球前三的顶级商学院瑞士IMD国际管理发展学院，重磅推出合作课程《数字化转型》，引领校长们在数字化转型面前快速出手，精准破局。

瑞士IMD国际管理发展学院研究覆盖领导力、家族企业、数字化转型、创新发展等管理热门领域，其教授都有着扎实的学术背景和丰富的从业经验，与全球知名企业有着密切合作，善于将管理教育与商业实战相结合，对热门商业话题有着独到的见解。

（2）营销管理之父菲利普·科特勒

2023年9月9日，行动教育第7届企业家校长节现场，“现代营销学之父”菲利普·科特勒带来重磅演讲——营销的未来。

菲利普·科特勒是世界范围内市场营销领域的权威之一。其著作《营销管理》是学界和业界公认的营销学奠基作品，畅销全球55年，被誉为“营销圣经”。他曾在联合利华、IBM、通用汽车、福特汽车、JPMorgan等众多世界500强企业担任营销战略顾问。

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同年12月，科特勒咨询集团全球合伙人曹虎，在行动教育花瓣楼开讲《新增长路径》，帮助企业稳步增长，迈向第一。

3、研发升级：打造世界级教育知识管理平台

（1）《浓缩EMBA》

《浓缩EMBA》，根植于行动管理模式，将行动教育十余年研究的第一企业管理系统，抽丝剥茧，紧抓共性与关键，浓缩于三天两夜的课程，帮助企业打开认知边界，提升思维高度，实现系统管理，为迈向第一筑牢发展基石。

2023年，《浓缩EMBA》迎来了500期时代。过去二十年，十余万企业管理者在这里重塑认知，升级能力；数万家企业、数百家上市公司在这里升维战略，升级组织管理能力，稳固行业领先地位；各领域龙头企业，推动企业从第一走向全球！

（2）《校长EMBA》

走进《校长EMBA》，成为校长型企业家，转变思维模式，像办学校一样办企业，成为“成就他人的师者、商业文明的使者、经济强国的先行者、社会进步的推动者、新时代企业家的引领者”，将实践与学习深度互动，以整体提升组织能力，筑牢企业系统基石，护航企业迈向第一，走向百年。

（3）知识产权体系

公司围绕国家战略和全球战略、针对新的技术和主题帮助企业家进行开创，因此公司的课程教学研发也围绕这个进行。公司执行着自己的“严苛标准”，课程每次升级10%、每年升级50%的“持续开创”，使公司持续实现高质量发展。

截至本报告期末，公司拥有知识产权560余项，出版发行了58套管理书籍。

4、体验升级：建设世界级商学教育硬件

2017年，公司入“住”花瓣楼，公司战略全面升级，立志用世界级的硬件，世界级的软件，为中国企业家群体建设专属的世界级实效商学院。

2023年，花瓣楼校区进一步升级打造了2.0学习空间，合作世界级设计团队，配置一流软装与设备，并已经接受世界级标准检验。

2.0学习空间共计1400平方米，位居花瓣楼最佳观景层5楼，一条空中长廊链接老教室，新老互联，故事顺延，情义不变。同样，由世界一流设计公司、

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哈佛商学院服务团队穆氏建筑设计倾情打造，建设践行ESG理念，注重环境保护，促进企业绿色低碳可持续发展，采用世界三大权威绿色建筑标准之一、全球首个专注于通过建筑提升人的健康与福祉的建筑评级系统的WELL金级标准建设，给企业家校长打造更好的专属之家。

5、客户升级：成就第一的客户2023年，公司以大客户为开发重点，强调“行动教育=中国管理教育”的品牌理念，以客户为中心，以“匹配强需求、引领新需求、战略深合作”为抓手，精准制定客户画像，打造大客户特战队，针对客户需求进行评估、提案、制定学习和服务方案，创造商机并持续跟进，提供专业的服务支持。报告期内，公司的大客户战略成果显著。公司聚焦新大客户，聚焦行业，聚焦区域，都取得了突破性的发展，同时基于大客户的需求，为其量身定制、升级产品；郎酒、今世缘、名创优品、今麦郎、纳思达、创新金属、波司登等行业、区域龙头与公司达成合作，携手同行，共同创造。同时，公司由董事长牵头、集团核心管理层及分子公司总经理为第一负责人，围绕“大客户战略”进行了以“一切围绕业务、业绩为导向”、加速客户成交效率、推动业绩和收入持续增长的线上主题培训，一周一期，通过“以教代管、以做代学、过程追踪、积分体系”，为公司大客户战略的落地打下了扎实的基础。

截至本报告期末，“大客户战略”主题培训共开展了42期，已有240余家大客户企业与行动教育达成深度合作。

6、品牌升级：迈向第一，成为第一

（1）品牌影响力指数行业领先。2023年，公司实现了品牌百度资讯指数近5年复合增长率达到79.87%，品牌指数行业遥遥领先。

（2）2023年度，由中国企业联合会管理咨询委员会推选的“2023中国管理咨询机构50大名单”正式发布，行动教育入选，排名第一。

（3）2023年度，据繁星财评统计，选取了教育行业上市公司2018年至2022年年报数据，对企业盈利能力进行分析，行动教育以扣非净资产收益率26.71%、销售净利率27.72%、销售毛利率76.46%等数据逆势生长，领跑教育行业，2022年度教育行业盈利能力排名第一。

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（4）按申万行业分类，行动教育所属的一级行业为社会服务行业。2023年度，证券时报数据宝统计显示，据业内各企业公布的2022年度分配方案，派现金额最多的是行动教育，派现金额为2.36亿元，成为A股市场中2022年度社会服务业分红排名第一企业。

（5）2023年，董事长李践先生推出新书《取一舍九》，上市第一周，荣登“京东图书日总榜第一”；同年，基于平台销量、读者评论等多个评选维度，凭借《取一舍九》的深远影响与良好口碑，李践先生荣获京东图书“2023年度作家”称号。

二、董事会日常工作情况

（一）2023年，公司召开了4次董事会会议。会议内容分别如下：

1、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，分别审议了：

1)关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

2)关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案

3)关于公司《董事会审计委员会2022年度履职情况》的议案

4)关于公司《独立董事2022年度述职报告》的议案

5)关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

6)关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案

7)关于公司《2023年度财务预算报告》的议案

8)关于公司《2022年度利润分配预案》的议案

9)关于公司《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

10)关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案

11)关于公司《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》的议案

12)关于公司《2023年度与宁夏行动教育科技有限公司日常性关联交易预计》的议案

13)关于公司《使用闲置自有资金进行现金管理》的议案

14)关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

15)关于《提请召开公司2022年年度股东大会》的议案

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16)关于公司《2023年一季度报告》的议案

17)听取了《2022年度总经理工作报告》

2、2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议，分别审议了：

1)关于公司《公司2023年半年度报告及摘要》的议案

2)关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

3)关于公司《聘请公司2023年度审计机构的议案》的议案

4)关于公司《2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销》的议案

5)关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案

6)关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案

7)关于《提请召开公司2023年第一次临时股东大会》的议案

3、2023年10月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，分别审议了：

1)关于公司《2023年第三季度报告》的议案

2)关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案

4、2023年11月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，分别审议了：

1)关于修订《董事会议事规则》的议案

2)关于修订《独立董事工作制度》的议案

3)关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案

4)关于修订《总经理工作细则》的议案

5)关于《提请召开公司2023年第二次临时股东大会》的议案

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2023年公司召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

三、公司2024年的经营计划和目标

在2024年政府工作报告中提到：“坚持高质量发展和高水平安全良性互动，在坚守安全底线的前提下，更多为发展想办法、为企业助把力”。公司持续以“建

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设世界级实效教育机构”为战略定位，以“组织创新能力”为核心特色，培养盈利第一的经营型管理者，提升管理者的管理能力，加速企业迈向第一。

2024年，公司战略全面升级，全面深化高质量发展，以“2大工程、3大集群、6大高质量”为总体纲领，为教育变革，为产业升级，坚定践行彻底的实效主义。

1、两大工程

（1）第一大工程：平台化建设——3大集群1）世界级经管领袖集群2）世界级企业家集群3）世界级商学知识集群

2024年，行动教育将充分发挥自身资源与产业优势，继续以“世界级”为标准，升级“平台化”理念，加大力度汇聚世界一流经管领袖，合作各领域影响力企业家，将世界先进的商学知识融合中国特色，实现“经管师资集群、企业家集群、商学知识集群”的三大集群高效互动与流通，并聚焦服务创新、运营创新、组织创新与客户体验创新，以发挥行动教育的品平台优势，加速企业家能力提升，加速企业迈向第一。

（2）第二大工程：高质量发展——6大高质量1）客户：世界级的新大客户开发2）品牌：管理教育第一品牌势能3）ESG：ESG体系建设专家4）资本：资本推动行业变革5）科技：智能化知识平台6）人才：人人都是企业家

高质量发展是当代经济的主基调，也是行动教育在2024年的升级关键词，我们将围绕“客户、品牌、ESG、资本、科技、人才”6大模块，优化公司经营管理，实现自身高质量发展，并发挥公司影响力带动管理教育产业升级。

在客户方面，行动教育将继续聚焦“大客户战略”，继续深化大客户的开发与服务，以“匹配强需求、引领新需求、战略深合作”为抓手，打造“世界级大

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客户”集群，提升行动教育影响力，深化公司事业价值；在品牌方面，行动教育将继续围绕“企业家的实效教育机构”的差异化定位，做好“大事件、大势能”，深化管理教育第一品牌形象，发挥品牌优势，拉动业绩增长；

在ESG方面，公司将以“ESG体系建设专家”为定位，先自身践行ESG理念，而后发挥平台优势，升级课程内容与服务体系，影响和帮助更多企业以ESG为工具迈向高质量可持续发展；

在资本方面，行动教育作为管理咨询领域少有的主板上市公司，将继续提升公司治理与发展水平，做好在实效管理咨询领域的示范带头作用，并借助资本力量，推动行业变革，实现产业升级；

在科技方面，科技创新是高质量发展与平台化建设的前提，公司将在“数字化教学、数字化营销、数字化人力、数字化业财、数字化工具”5大维度优化现有科技能力、客户体验、运营水平，并以客户体验为中心，打造智能化知识平台；

在人才方面，行动教育在人才的“招选育留”各环节，均以“人人都是企业家”为核心理念，把牢企业人才入口关，优化人才培育体系，打通人才晋升路径，实现员工自驱成长，实现以人才力夯实组织力、提升发展力、筑牢竞争力。

最后，我们希望通过我们的产品和服务能够显著提高我们对客户的影响力，帮助他们成为“终身客户”，同时给公司带来高速增长的机会。

2024年，公司的发展无疑是充满机遇与挑战的。随着中国经济保持稳定增长，以及政府对于创新和绿色发展的高度重视，公司将迎来新的发展机遇。

公司将牢记“2大工程、36计划”，加强创新研发、提升服务质量，从而在激烈的市场竞争中脱颖而出。同时，可持续发展也将成为公司发展的重要方向，公司将积极响应国家号召，推动节能减排，降低能耗和排放，重视社会责任，实现可持续发展。

上海行动教育科技股份有限公司

董事会2024年4月15日

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附件2

上海行动教育科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：

一、监事会日常工作情况

（一）2023年，公司召开了4次监事会会议。会议内容分别如下：

1、2023年4月19日，公司召开第四届监事会第十次会议，分别审议了：

1)关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

2)关于公司《2023年度监事薪酬方案》的议案

3)关于公司《选举非职工代表监事》的议案

4)关于公司《2022年年度报告及摘要》的议案

5)关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案

6)关于公司《2022年度利润分配预案》的议案

7)关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

8)关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议案

9)关于公司《使用暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案10)关于公司《2023年一季度报告》的议案

2、2023年8月21日，公司召开第四届监事会第十一次会议，分别审议了：

1)关于公司《公司2023年半年度报告及摘要》的议案

2)关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

3)关于公司《2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销》的议案

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4)关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案

5)关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案

3、2023年10月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，分别审议了：

1)关于公司《2023年第三季度报告》的议案

2)关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案

4、2023年11月30日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议了：

1)关于修订《监事会议事规则》的议案

二、监事会对公司2022年度有关事项的监督意见2023年度，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范管理等相关重要事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：

（一）公司依法运作情况2023年度，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关规定，建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观、合法的。

（三）对公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的检查报告期内，监事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，监事会认为：使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金项目的

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正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

（四）监事会对公司2023年度报告发表意见经认真审议了公司2023年度报告，监事会认为：

1、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2023年度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意披露公司2023年年度报告及其摘要。

（五）监事会对公司股权激励计划发表意见

根据公司利润分配预案、2022年股票期权激励计划的相关规定，公司调整行权价格符合相关法律法规、2022年股票期权激励计划的规定，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。

三、监事会2024年的工作计划

2024年，监事会将继续以忠实维护公司及全体股东利益为重，做好各项工作，切实发挥好各项监督职能，督促公司规范运作，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。

上海行动教育科技股份有限公司

监事会2024年4月15日

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附件3

上海行动教育科技股份有限公司

2023年度财务决算报告

在上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及管理层的正确决策以及全体员工的一致努力下，很好的完成了公司的经营目标和计划，现将2023年的财务情况汇报如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

公司2023年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海行动教育科技股份有限公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、财务状况

1、资产构成情况

单位：元

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2、利润构成情况

单位：元

3、现金流量情况

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单位：元

上海行动教育科技股份有限公司

2024年4月15日

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附件4

上海行动教育科技股份有限公司

2024年度财务预算报告

上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务预算报告具体情况如下：

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为公司及其下属子公司。

本预算报告是以2023年度的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场情况的基础上，根据2024年度公司的经营计划等进行测算并编制。

二、预算编制基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；

3、公司生产经营所涉及的税收政策无重大不利变化；

4、公司的销售计划、研发计划等各项规划能够顺利实施，经营政策不需做出重大调整；

5、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2024年度主要预算指标

1、营业收入同比增长20%-30%；

2、净利润同比增长20%-30%。

四、确保全面预算完成的措施

2024年，公司战略全面升级，全面深化高质量发展，以“2大工程、3大集群、6大高质量”为总体纲领，为教育变革，为产业升级，坚定践行彻底的实效主义。

1、两大工程

（1）平台化建设——3大集群1）世界级经管领袖集群

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2）世界级企业家集群3）世界级商学知识集群2024年，行动教育将充分发挥自身资源与产业优势，继续以“世界级”为标准，升级“平台化”理念，加大力度汇聚世界一流经管领袖，合作各领域影响力企业家，将世界先进的商学知识融合中国特色，实现“经管师资集群、企业家集群、商学知识集群”的三大集群高效互动与流通，并聚焦服务创新、运营创新、组织创新与客户体验创新，以发挥行动教育的品平台优势，加速企业家能力提升，加速企业迈向第一。

（2）高质量发展——6大高质量1）客户：世界级的新大客户开发2）品牌：管理教育第一品牌势能3）ESG：ESG体系建设专家4）资本：资本推动行业变革5）科技：智能化知识平台6）人才：人人都是企业家高质量发展是当代经济的主基调，也是行动教育在2024年的升级关键词，我们将围绕“客户、品牌、ESG、资本、科技、人才”6大模块，优化公司经营管理，实现自身高质量发展，并发挥公司影响力带动管理教育产业升级。

在客户方面，行动教育将继续聚焦“大客户战略”，继续深化大客户的开发与服务，以“匹配强需求、引领新需求、战略深合作”为抓手，打造“世界级大客户”集群，提升行动教育影响力，深化公司事业价值；

在品牌方面，行动教育将继续围绕“企业家的实效教育机构”的差异化定位，做好“大事件、大势能”，深化管理教育第一品牌形象，发挥品牌优势，拉动业绩增长；

在ESG方面，公司将以“ESG体系建设专家”为定位，先自身践行ESG理念，而后发挥平台优势，升级课程内容与服务体系，影响和帮助更多企业以ESG为工具迈向高质量可持续发展；

在资本方面，行动教育作为管理咨询领域少有的主板上市公司，将继续提升

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公司治理与发展水平，做好在实效管理咨询领域的示范带头作用，并借助资本力量，推动行业变革，实现产业升级；

在科技方面，科技创新是高质量发展与平台化建设的前提，公司将在“数字化教学、数字化营销、数字化人力、数字化业财、数字化工具”5大维度优化现有科技能力、客户体验、运营水平，并以客户体验为中心，打造智能化知识平台；

在人才方面，行动教育在人才的“招选育留”各环节，均以“人人都是企业家”为核心理念，把牢企业人才入口关，优化人才培育体系，打通人才晋升路径，实现员工自驱成长，实现以人才力夯实组织力、提升发展力、筑牢竞争力。

五、特别提示

本报告中涉及的财务预算、经营目标，不代表公司向投资者做出的直接或渐渐的承诺或保证，亦不构成公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业竞争状况及公司全体员工的努力等多种因素的影响，公司2024年度财务预算主要指标能否实现存在不确定性，敬请广大投资者予以特别注意。

上海行动教育科技股份有限公司

董事会2024年4月15日

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附件5：非独立董事简历

1、李践先生，1965年8月出生，中国香港永久居民，研究生学历。1997年至2000年，任昆明风驰明星信息产业有限责任公司总经理；2001年至2006年，历任TOM户外传媒集团有限公司副总裁、总裁；2007年1月至2011年11月，任行动有限讲师；2011年11月至今，任公司董事长；2013年2月至今，兼任公司总经理。

李践先生持有公司股票，与公司董事赵颖女士为夫妻关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

2、赵颖女士，1976年10月出生，中国香港永久居民，研究生学历，加拿大永久居留权。1998年7月至2000年1月，任职于昆明风驰明星信息产业有限责任公司；2000年1月至今，自由职业；2006年10月至今，参与投资公司；2021年5月至今，任公司董事。

赵颖女士未持有公司股票，与公司董事李践先生为夫妻关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

3、李仙女士，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2009年10月，获得长江商学院EMBA学位。2001年至2003年，历任昆明风驰传媒有限公司销售总监、媒介总监；2003年11月至2007年6月，任TOM户外传媒集团有限公司上海分公司、北京分公司总经理；2011年5月至2016年11月，任上海行动成功图书音像有限公司总经理；2011年6月至2012年4月，任上海五项管理绩效咨询有限公司执行董事兼总经理；2014年7月至今，任公司董事；2015年4月至今，任公司副总经理。

李仙女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

4、杨林燕女士，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年2月至2007年10月，任上海汤姆国际户外传媒有限公司财务总监；2008年1月至2011年6月，任上海行动成功图书音像有限公司副总经理兼财务总监；2011年6月至今，任五项管理执行董事兼总经理；2015年11月至

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2021年5月，任公司财务总监；2015年12月至今，兼任公司董事；2016年1月至2016年4月，代行公司董事会秘书职责；2016年4月至今，兼任公司副总经理、董事会秘书。

杨林燕女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

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附件6：独立董事简历

1、苏涛永先生，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2012年12月至今，担任同济大学经济与管理学院副教授、教授、博士生导师，MBA中心学术主任。2021年5月至今，任公司独立董事。

苏涛永先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

2、张晓荣先生，男，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989年7月至1994年1月，担任上海市审计局商贸审计处科员；1994年2月至1995年1月，担任上海东方明珠股份有限公司财务；1995年2月至2013年12月，担任上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师；2014年1月至今，担任上会会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、主任会计师。2019年3月至今，任公司独立董事。

张晓荣先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

3、叶彦菁先生，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2001年9月至2004年6月，任福州大学中英Napier学院英语教师；2007年7月至2023年7月任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人；2023年7月至今，任北京浩天（上海）律师事务所律师、高级联席合伙人。

叶彦菁先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

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附件7：非职工代表监事简历

1、沈斌女士，1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年9月至今，任公司营销管理中心高级客户经理；2019年3月至今，任公司监事。

沈斌女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

2、王方方女士，1994年2月14日出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2016年7月至2020年6月，任公司行政部行政主管；2020年6月至今，任公司行政总监。2023年5月至今，任公司监事。

王方方女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。