行动教育：关于2022年股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告
证券代码：605098 证券简称：行动教育 公告编号：2024-045
上海行动教育科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划第二个行权期自主行
权实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 股票期权拟行权数量：1,172,500份。
2. 行权股票来源：向激励对象定向增发的上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。
3. 自主行权期间：自2024年9月13日起至2025年9月6日止。
一、公司2022年股票期权激励计划概述
（一）公司2022年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2022年7月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。
2、公司于2022年7月20日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自2022年
7月21日起至2022年8月2日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股票期权激励计划激励对象的异议，并于2022年8月4日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、公司于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年8月13日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、公司于2022年9月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已经成就，确认的授予日符合相关规定。公司于2022年9月7日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，激励对象主体资格合法有效，律师出具了相应的法律意见书。
7、公司于2022年10月11日对《激励计划》授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整，并披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》，律师出具了相应的法律意见书。
8、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月21日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年8月22日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议、第五届董事会独立董事
第二次专门会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）公司2022年股票期权激励计划的授予情况
1、授予日：2022年9月7日
2、授予数量：257.60万份
3、授予人数：148人
4、行权价格：27.25元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）股票期权授予后的情况
1、2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了关于公司《2022年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销》的议案。根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61448903_B01号《审计报告》，公司2022年度公司业绩未达到2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司董事会决定注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为50%，因此公司本次注销的股票期权的数量为128.80万份，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、根据公司2022年年度股东大会审议通过的关于公司《2022年度利润分配预案》的议案，公司拟以2023年5月25日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利20.00元（含税）。鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月26日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年
股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年8月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由27.25元/股调整为25.25元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
3、根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的关于公司《2023年半年度利润分配预案》的议案，公司拟以2023年9月20日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利8.00元（含税）。鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年9月21日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2023年10月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由25.25元/股调整为24.45元/股，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
4、根据公司2023年年度股东大会审议通过的关于公司《2023年年度利润分配预案》的议案，公司拟以2024年5月27日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税）。鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月28日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2024年7月9日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由24.45元/股调整为23.45元/股，律师出具了相应的法律意见书。
5、根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年8月8日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于公司《2024年半年度利润分配预案》的议案，公司拟以2024年8月21日登记的总股本118,078,600股为基数，每10股派发现金股利10.00元（含税）。鉴于公
司2024年半年度权益分派已于2024年8月22日实施完成，根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，2024年8月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划行权价格》的议案，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由23.45元/股调整为22.45元/股，律师出具了相应的法律意见书。
6、2024年8月22日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案。根据《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额；在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。鉴于2022年股票期权激励计划第二个行权期中32名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格、10名激励对象因2022年股票期权激励计划第二个行权期个人层面业绩考核不合格，董事会决定注销上述42名激励对象已获授但未行权的股票期权合计115,500份，公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了前述事项，律师出具了相应的法律意见书。
上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：
| 授予日期 | 行权价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数（人） （调整后） | 授予后股票期权剩余数量（份） |
| 2022年9月7日 | 22.45元/份 | 1,172,500份 | 106 | 0 |
二、公司2022年股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件成就情况
（一）第二个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的第二个行权期为自该批次股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至该批次股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的授予日为2022年9月7日，股票期权第二个等待期已于2024年9月6日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次行权的条件及其成就情况具体如下：
| 《激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件 |
| （三）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2022年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。 | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第70034295_B01号《审计报告》，公司2023年度经审计的净利 |
| 其中，第二个行权期的业绩考核目标为“2023年度合同负债增加额达到8.20亿元或2023年度净利润达到2.00亿元” | 润2.20亿元，高于2.00亿元的业绩考核目标，满足前述公司层面的业绩考核要求 | ||||
| 除32名离职人员已不具备激励资格，其余116名激励对象个人层面的绩效考核情况如下： 2023年度，106名激励对象的个人绩效考核结果为“合格”，个人层面行权比例为100%；10名激励对象2023年度的个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面行权比例为0% | |||||
综上所述，董事会认为本次激励计划设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据本次激励计划的行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为50%，即公司106名激励对象第二个行权期可行权的股票期权共计1,172,500份，公司将按照激励计划的相关规定办理第二期行权相关事宜；对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2022年9月7日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、第二个行权期可行权的激励对象共计106人，可行权的股票期权为1,172,500份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
4、行权价格为22.45元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
5、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、行权安排：行权有效期为2024年9月7日至2025年9月6日。行权所
得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
7、自主行权期间：自2024年9月13日起至2025年9月6日止。
8、激励对象行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 杨林燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 32.50 | 27.72% | 0.28% |
| 2 | 黄强 | 副总经理 | 7.50 | 6.40% | 0.06% |
| 3 | 罗逸 | 副总经理 | 2.50 | 2.13% | 0.02% |
| 4 | 陈纪红 | 财务总监 | 2.50 | 2.13% | 0.02% |
| 核心骨干员工 （102人） | 72.25 | 61.62% | 0.61% | ||
| 合计 | 117.25 | 100.00% | 0.99% | ||
9、激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
10、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
四、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》设定的第二个行权期的可行权条件，同意公司为106名激励对象办理第二个行权期的1,172,500份股票期权的行权手续。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至公告日，激励对象中的董事、高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（南京）律师事务所认为：公司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司《激励计划（草案）》规定的第二个行权期行权条件已成就，符合《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。
特此公告。
上海行动教育科技股份有限公司
董事会2024年9月10日