行动教育：国投证券关于行动教育2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司关于上海行动教育科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等有关规定，对行动教育2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,109万股，每股发行价格为人民币27.58元，募集资金总额为581,662,200.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币66,194,576.24元后，实际可使用募集资金为515,467,623.76元。该募集资金已于2021年4月12日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61448903_B01号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金使用及结余情况
2024年度，行动教育募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 募集资金总额 | 581,662,200.00 |
| 减：券商含税保荐及承销费 | 45,279,335.24 |
| 收到募集资金总额 | 536,382,864.76 |
| 减：以前年度支付其他含税发行费用的金额 | 20,915,241.00 |
| 募集资金净额 | 515,467,623.76 |
| 减：以前年度投入募集资金项目的金额 | 22,535,894.64 |
| 减：2024年度投入募集资金项目的金额 | 19,782,044.73 |
| 加：以前年度扣除手续费的利息收入 | 33,264,681.19 |
| 加：2024年度扣除手续费的利息收入 | 9,593,572.75 |
| 2024年12月31日募集资金余额 | 516,007,938.33 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《上海行动教育科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度。2021年4月12日，公司会同保荐机构，分别与募集资金专户开户银行宁波银行上海市闵行支行、上海农商银行虹桥商务区支行签署了募集资金专户存储三方监管协议，上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截止2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 公司名称 | 对应募集资金投资项目 | 开户银行 | 募集资金专用账号 | 募集资金初始存入金额（万元） | 期末余额（万元） （含利息） |
| 行动教育 | 智慧管理培训基地 | 宁波银行上海市闵行支 | 70050122000440181 | 47,638.29 | 1,555.04 |
| 建设项目 | 行 | 86043000000832038 （结构性存款） | 1,000.00 | ||
| 86043000000681047 （结构性存款） | 24,500.00 | ||||
| 86043000000621118 （定期存款） | 5,500.00 | ||||
| 86043000000533735 （定期存款） | 1,000.00 | ||||
| 70050122000557318 (7天通知存款） | 13,800.00 | ||||
| 行动教育 | 行动慕课智库建设项目 | 上海农商银行虹桥商务区支行 | 50131000850816482 | 6,000.00 | 245.75 |
| 50131000999253554 （定期存款） | 4,000.00 | ||||
| 合计 | 53,638.29 | 51,600.79 | |||
注：上述账户中的86043000000832038、86043000000681047、86043000000621118、86043000000533735、70050122000557318、50131000999253554为公司根据相关决策程序开立的专门用于募集资金现金管理的账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件1 募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2024年12月31日，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年4月15日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<使用暂时闲置募集资金进行现金管理>的议案》，并于2024年5月7日经股东大会表决通过。同意公司在保证募集资金
安全、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买商业银行等金融机构安全性高、流动性好的保本型产品，单项产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司进行现金管理的产品情况如下：
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （人民币万元） | 预期年化收益率 | 产品期限 | 收益类型 |
| 宁波银行股份有限公司上海闵行支行 | 结构性存款 | 单位结构性存款7202407964 | 24,500.00 | 1.50%-2.55% | 6个月 | 保本浮动型 |
| 宁波银行股份有限公司上海闵行支行 | 结构性存款 | 单位结构性存款7202407882 | 5,500.00 | 1.50%-2.55% | 6个月 | 保本浮动型 |
| 宁波银行股份有限公司上海闵行支行 | 结构性存款 | 单位结构性存款7202408178 | 1,000.00 | 1.00%-2.25% | 1个月 | 保本浮动型 |
| 宁波银行股份有限公司上海闵行支行 | 定期存款 | 单位大额存单 | 1,000.00 | 1.45% | 6个月 | 固定利率 |
| 宁波银行股份有限公司上海闵行支行 | 银行存款 | 7天通知存款 | 13,800.00 | 2.10% | - | 固定利率 |
| 上海农村商业银行股份有限公司虹桥商务区支行 | 定期存款 | 单位大额存单 | 4,000.00 | 2.00% | 12个月 | 固定利率 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2024年4月15日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司《部分首次公开发行股票募投项目延期》的议
案，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“智慧管理培训基地建设项目”预计达到可使用状态时间由2024年4月调整为2027年4月。公司于2024年12月19日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并增加实施主体的议案》，根据公司募投项目的实际进展情况，拟对“智慧管理培训基地建设项目”的实施地点进行调整，以“扩大培训基地数量和覆盖城市、缩减单个基地建设与升级改造投资规模”为原则，将原“智慧管理培训基地建设项目”的实施地点由“上海、北京、深圳、长沙、昆明等5个城市”变更为“上海、成都、广州、杭州、郑州、深圳、长沙、北京、西安、昆明、厦门及管理层认为合适的其他城市”，并降低单个城市的培训基地建设投资规模。同时增加各地上市公司全资子公司及下属分公司为该募投项目实施主体。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2024年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：行动教育2024年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要
求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,166.22 | 本年度投入募集资金总额 | 1,978.20 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 4,231.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智慧管理培训基地建设项目 | 否 | 45,546.76 | 45,546.76 | 45,546.76 | 888.75 | 2,192.37 | 43,354.39 | 4.81 | 2027年 4月 | 不适用 | 不适用 | 详见附注 |
| 行动慕课智库建设项目 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 1,089.45 | 2,039.42 | 3,960.58 | 33.99 | 2026年 4月 | 不适用 | 不适用 | 详见附注 |
| 合计 | - | 51,546.76 | 51,546.76 | 51,546.76 | 1,978.20 | 4,231.79 | 47,314.97 | 8.21 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 详见注释 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
注：
1、 智慧管理培训基地建设项目
公司于2019年12月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。受近几年经济景气度下行、增速放缓的影响，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长。由于当前市场环境复杂多变，诸多不确定因素导致投资风险增加。鉴于当前形势，公司暂缓了投资建设计划，以规避潜在的市场风险。这一决策旨在保护公司和全体股东的利益，避免在市场低迷时期盲目投资建设而造成重大损失。我们期待市场能够逐渐企稳，届时公司将根据市场情况作出更明智的决策。同时，公司也将保持高度关注市场动态，以便在合适时机进行投资建设。公司于2024年4月15日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“智慧管理培训基地建设项目”预计达到可使用状态时间由2024年4月调整为2027年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，本项目可行性未发生重大变化。公司于2024年12月19日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并增加实施主体的议案》，根据公司募投项目的实际进展情况，拟对“智慧管理培训基地建设项目”的实施地点进行调整，以“扩大培训基地数量和覆盖城市、缩减单个基地建设与升级改造投资规模”为原则，将原“智慧管理培训基地建设项目”的实施地点由“上海、北京、深圳、长沙、昆明等5个城市”变更为“上海、成都、广州、杭州、郑州、深圳、长沙、北京、西安、昆明、厦门及管理层认为合适的其他城市”，并降低单个城市的培训基地建设投资规模。同时增加各地上市公司全资子公司及下属分公司为该募投项目实施主体。
2、 行动慕课智库建设项目
本项目与“智慧管理培训基地建设项目”联动建设，在“智慧管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目，是对线下课程、商学院等业务的有效增值。受到“智慧管理培训基地建设项目”的延期启动影响，本项目的建设受到联动影响，导致项目未按计划进度进行。公司于2023年4月19日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，根据募集资金实际使用以及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司拟将首次公开发行股票募投项目中的“行动慕课智库建设项目”预计达到可使用状态时间由2023年4月调整为2026年4月。本次募投项目延期事项不改变募集资金的用途，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，本项目可行性未发生重大变化。