共创草坪：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：共创草坪 证券代码：605099

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划

预留部分第一次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年九月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 7

（二）本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 ....... 8（三）本激励计划本次授予条件成就情况的说明 ...... 8

（四）本激励计划之预留部分第一次授予的情况说明 ...... 9

（五）实施本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

（六）结论性意见 ...... 13

五、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共创草坪提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划本次预留授予相关事项对共创草坪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共创草坪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年7月8日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年7月9日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2024年7月9日至2024年7月18日。公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年7月19日披露了《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2024年7月24日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年7月25日披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予股权期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2024年8月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划首次授予的144.60万股限制性股票的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2024年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-037）。

6、2024年8月13日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划首次授予的335.90万份股票期权的登记手续，期权代码（分三期行权）：1000000695、1000000696、1000000697。具体内容详见公司于2024年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《江苏共创人造草坪股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》（公告编号：2024-038）。

7、2024年9月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予的议案》。监事会对本激励计划之预留部分第一次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，共创草坪本次预留授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

（二）本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司本次拟授予0.2万份股票期权及10.6万股限制性股票，本次授予后剩余42.0万份股票期权及19.0万股限制性股票。本次实施的2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分之第一次授予事项与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）本激励计划本次授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，共创草坪不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划预留部分的授予条件已经成就。

（四）本激励计划之预留部分第一次授予的情况说明

1、预留部分第一次授予日：2024年9月27日。

2、预留部分第一次授予数量：股票期权2,000份，占目前公司股本总额40,153.60万股的0.0005%；限制性股票106,000股，占目前公司股本总额40,153.60万股的0.026%。

3、预留部分第一次授予人数：2人，其中股票期权授予人数为1人，限制性股票授予人数为1人。

4、本次行权/授予价格：股票期权：16.68元/股；限制性股票：9.81元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

（1）股票期权及限制性股票激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；限制性股票激励计划的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）预留授予部分股票期权的等待期及行权安排

本激励计划之预留部分第一次授予的股票期权的等待期为自本次授予之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划之预留部分第一次授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（3）预留授予部分限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划之预留部分第一次授予的限制性股票的限售期分别为自本次限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划之预留部分第一次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、预留部分第一次授予股票期权、限制性股票的分配情况

（1）本激励计划本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）本激励计划本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、股票期权行权、限制性股票解除限售的条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划之预留部分第一次授予的股票期权/限制性股票的考核年度及业绩考核指标与首次授予部分一致，考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售期条件。本次授予股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。

2、上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对应标准系数确定激励对象的实际行权/解除限售的股份数量：

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额

度=公司层面行权/解除限售比例（M/P）×个人层面行权/解除限售比例（N/Q）×个人当年计划行权/解除限售额度。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购，回购价格为授予价格。

9、本激励计划预留部分完成第一次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象符合公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件，本次授予激励对象股票期权与限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（五）实施本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为共创草坪在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次预留授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，江苏共创人造草坪股份有限公司本激励计划的预留部分第一次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留部分第一次授予的授予日、行权/授予价格、授予对象及授予数量的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏共创人造草坪股份有限公司不存在不符合公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。公司本次预留授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；

2、《江苏共创人造草坪股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

3、《江苏共创人造草坪股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

4、《江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予激励对象名单（预留部分第一次授予日）》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年9月27日