华丰股份：2022年年度股东大会会议资料

证券简称：华丰股份 证券代码：605100

华丰动力股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月五日

华丰动力股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保华丰股份2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所

股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。

七、公司聘请上海市锦天城律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

华丰动力股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月5日上午10时00分网络投票时间：2023年5月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：潍坊市高新区樱前街7879号华丰股份会议室会议召集人：公司董事会主要议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况

二、宣读会议须知

三、确定股东大会计票人、监票人

四、审议议案：

1、关于公司2022年年度报告及摘要的议案………………………….……….….6

2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案……………………………….…..7

3、关于公司2022年度监事会工作报告的议案……………………………….…14

4、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案……………………………….18

5、关于公司2022年度财务决算报告的议案…………………………………….24

6、关于公司2022年度利润分配的预案………………………………………….29

7、关于公司2022年度董事薪酬执行情况的议案……………………………….30

8、关于公司2022年度监事薪酬执行情况的议案……………………………….31

9、关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信、借款额度的议案….3210、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案…….33

11、关于续聘会计师事务所的议案……………………………………………….37

五、股东及股东代表投票表决

六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果

七、主持人宣读表决结果及股东大会决议

八、律师宣读本次股东大会的法律意见

九、签署会议记录及会议决议

十、主持人宣布会议结束

议案一：

关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了《2022年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司2022年年度报告》及《华丰动力股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案二：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东：

2022年度，华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定发展。现就2022年度的主要工作情况和2023年度经营计划报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2022年是不平凡的一年，国际环境复杂多变，全球经济拉响衰退警报；国内经济面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，全年处于低位运行。受此影响，公司主导产品的终端市场，如商用车、工程机械等市场出现较大幅度下滑。2022年公司实现营业收入74,478.16万元，与上期同期相比下降45.01%；归属于上市公司股东的净利润2,359.35万元，与上期同期相比下降85.60%。

面对当前经济和行业发展形势，公司以市场和战略客户需求为导向，在公司发展战略的指导下，坚持开拓创新，稳健发展现有业务，同时积极把握行业发展趋势，推动业务转型升级，努力打造新的业务增长点。报告期内，公司主要开展以下几方面的工作：

（一）现有业务创新开拓

零部件业务：新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目一期工程生产线贯通运行，通过工艺优化，实现了13L/14L/15L三大系列新型蠕铁材质缸体、缸盖产品的兼容生产，并在此基础上，持续开展工艺创新，不断提升产能。针对新客户高端新系列产品需求，与新客户达成合作，公司投资4.2亿元新建轻量化高端新系列发动机缸体、缸盖智能制造项目，项目产品围绕“双碳”主题全新开发，具有更高热效率，将为用户提供更经济、更环保、更绿色的动力选择，目前正在加紧建设中。

柴油发动机业务：完成多个系族的非道路国四产品认证，并与主要客户就国

四新产品技术完成对接，主要客户已开始切换国四并批量装机。4L、5L新产品已完成样机试制，正在积极推进产品认证、客户验证工作，7L新产品正在加紧设计中，新产品起步即满足非道路国四排放要求，并兼顾非道路国五、国六排放需求及出口道路用柴油机市场。

智能化发电机组业务：完成中国联通呼和浩特项目和廊坊二期项目2000KW高压机组的交付与验收；完成中国联通供应商资质审核，为下一步数据中心发电机组集采招标工作打下良好基础；积极开拓了国内其他备用电源客户和LNG船机客户，并已开始批量供货。

通信基站运维业务：印度市场作为公司通信基站运维业务最重要的市场，印度子公司在维护好现有通信站点的同时，凭借着专业、优质的运维服务模式，正在从Reliance Jio、 Bharti Airtel、ATC等多个通信运营商客户处获得5G小型蜂窝站点、基础设施工程等运维订单，并积极拓展与其他各种电信运营商合作的机会。

（二）积极谋划新业务布局

报告期内公司积极尝试拓展新能源、储能业务，其中：与中国科学院上海硅酸盐研究所（以下简称“上硅所”）签署了《新型储能电池联合研发中心共建协议》和《技术开发合同》，双方将共建“新型储能电池联合研发中心”，在新型电池材料及储能电池等重点领域开展合作研发，合作推动新型储能电池的产业化落地实施。本技术开发项目是以上硅所李驰麟研究员团队拥有的新型储能电池技术为研究开发方向，推动新型储能电池的研究开发、材料中试及后续的产业化生产等，产业化研发主要路线是锂金属固态电池，目标打造长续航动力电池和长寿命储能电池两大系列产品。本项目属于前沿研发项目，对公司报告期内业绩不构成影响。

（三）持续推进开源节流和成本优化

公司持续推进开源节流工作，推进成本优化管理。采购环节通过供应商价格谈判、引进新供方、优化付款方式等多种形式对主要原辅材料开展降本工作；生产环节，通过优化工艺、优化刀具、设备改造、生产系统信息化建设等多举措提升制造管理水平，降低制造成本；管理环节，严控费用，减少非必要开支，持续优化管理流程，提升运营效率。

二、董事会日常运行情况

由于第三届董事会任期届满，报告期内，公司董事会进行了换届选举，组成了第四届董事会。公司第四届董事会现由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求，董事会成员均具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内，全体董事严格按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定行使职权，勤勉尽责，确保了董事会决策科学高效、程序合法合规。2022年度，公司共召开7次董事会会议、4次股东大会会议，召开与表决程序等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

（一）董事会会议召开情况

（二）董事会召集股东大会情况

报告期内，公司董事会认真执行了公司股东大会批准的相关议案，充分保障全体股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会的尽职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会分工明确、权责分明，各委员会成员均拥有丰富的专业知识、良好的职业道德，能够依法履职，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见，保障了公司及股东的合法权益。

1、审计委员会履职情况

审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事超过二分之一以上，独立董事中有 1 名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。报告期内，公司董事会审计委员会勤勉尽责，根据职务积极参与公司相关报告的审阅工作，认真审阅了公司年度、半年度、季度财务报告，认为公司的财务报告是真实、完整、准确的，不存在虚假、错报的情况。

2、提名委员会履职情况

提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事超过二分之一以上，并由独立董事担任召集人。报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会议事规则》认真履行职责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序提供建议和意见。

3、薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事超过二分之一以上，并由独立董事担任召集人。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会认真了解公司薪酬现状及社会整体薪酬水平，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审阅，认为其薪酬标准和发放符合公司的薪酬管理制度，所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的。

（四）信息披露工作情况

公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障投资者知情权。公司证券部恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。

（五）投资者关系管理工作

报告期内，公司积极通过电话、传真、公开邮箱、上证 e 互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；并且召开了 2021年度暨2022年第一季度业绩说明会、2022年半年度业绩说明会、山东辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日暨2022年第三季度业绩说明会，通过上述业绩说明会及活动，与投资者实时互动交流，切实保护公司和全体股东利益。

三、2023年度董事会工作计划

（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，推动实现 2023 年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。

（二）进一步完善公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。

（三）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，加强信息披露工作。以投资者需求为导向、充分披露投资者做出价值判断和投资者决策所必需的信息，增强信息披露的针对性和有效性；规范自愿性信息披露，保持信息披露的持续性与一致性，强化信息披露事务管理。

（四）按照公司股东大会赋予的职权，将继续发挥董事会在公司发展中的领导、决策作用。董事会将从公司的发展实际出发，完成好股东大会授权的各项工作，确保公司规范、稳健地向前发展，维护公司股东的合法权益，不断加强团队建设，提高核心竞争力，保持公司业绩持续稳定增长，实现公司、股东、员工的共同发展，创造更大的价值！

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案三：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规、规范性文件及公司规章制度赋予的职权，积极、认真、严谨和勤勉地履行监督职责，对公司运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司的发展起到了良性作用，维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度监事会工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）报告期内会议出席情况

2022 年度，监事会全体监事出席了公司召开的4次股东大会会议，列席了7次董事会会议，并组织召开了7次监事会会议。全体监事在上述会议中，见证股东大会的表决、讨论情况，监督董事会会议的召开及董事表决权的行使过程，充分讨论监事会会议审议事项。公司股东大会、董事会会议及监事会会议的召集、召开符合法定程序，有关事项的表决合法有效。

（二）报告期内监事会召开情况

报告期内，监事会共召开了7次会议，具体情况如下：

二、监事会对有关事项的意见

（一）公司依法运行情况

报告期内，监事会对公司运作情况、高级管理人员履职情况及内控制度进行了监督。监事会认为：公司合法、规范经营，不存在违法违规的行为；股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和《公司章程》的规定和程序，有关决议内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按有关法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，不存在任何违法违规行为或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务检查情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项。

（三）募集资金存放与使用情况

监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，募集资金的使用程序规范，没有发现募集资金使用违规行为，公司募集资金的使用合法、合规，不存在变相变更募集资金用途的情况。

（四）公司对外担保及关联方资金往来情况

经监事会核查，报告期内，公司拟为全资子公司提供担保，已履行了相应的审批程序和信息披露义务，报告期内对外担保实际发生额及期末对外担保余额为0。公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。

（五）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对董事会关于公司2022年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

（六）公司利润分配政策的执行情况

报告期内，公司严格根据《公司章程》和分红规划的规定，实施了 2021 年度利润分配，公司积极实施现金分红，每股派发现金红利 0.65 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》等相关规定，兼顾了股东利益和公司长期发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（七）内幕信息知情人登记管理情况

公司严格执行《公司内幕知情人登记管理制度》，对定期报告进行了必要的内幕信息知情人登记，有效防范内幕信息泄露。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

三、2023年监事会工作计划

监事会将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，继续积极履行监督职责，强化风险防控，充分发挥监督促发展的价值创造作用。2023年监事会主要工作安排如下：

认真学习近年修订或新颁布的有关上市公司监管相关法律法规，结合新规则、新要求发挥好监事会监督职责，进一步促进公司规范治理，推动做好信息披露工作，确保上市公司规范化运作。

持续加强风险管理，抓好风险监测预警、识别评估和研判处置，做好重大风

险识别、分析、评估和防范，强化重大风险的跟踪监测和实时报告工作机制，坚决守住不发生重大风险的底线。

本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司监事会

2023年5月5日

议案四：

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案各位股东：

作为华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、审慎独立地履行职责，及时关注公司经营情况和财务状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会会议各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

经公司于2022年10月17日召开的2022年第三次临时股东大会选举后，公司董事会完成了换届工作，第四届董事会正式开始履职，第四届董事会独立董事成员为袁新文先生、项思英女士、ATUL DALAKOTI先生。各位独立董事均拥有履职所需的专业资质及能力，具体履历如下：

袁新文先生：1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计学专业教授。曾任福建龙岩财经学校会计专业教师，厦门大学审计处副处长、处长，福建商业高等专科学校校长，福建商学院副院长。自1986年8月至今历任厦门大学管理学院会计系讲师、副教授、教授，现任厦门大学管理学院会计系教授；2021年1月至今任中集安瑞环科技股份有限公司独立董事。2022年10月17日至今任公司独立董事。

项思英女士：1963年3月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，硕士研究生学历。曾任中国农业部外经工作办公室及农村经营管理总站干部，国际金融公司中国代表处投资分析员，国际金融公司东亚及太平洋局及全球制造业和消费服务局华盛顿特区投资官员，中国国际金融有限公司直接投资部及投资银行部执行总经理，鼎晖投资管理（香港）有限公司执行董事、投资顾问。自2008年5月至今担任中海重工集团有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：00651）独立董事；2015年9月至今任中原证券股份有限公司（其股份于上海证券交易

所、香港联交所上市，A股代码：601375；H股代码：01375）独立监事；自2017年9月至今担任汇力资源（集团）有限公司（其股份于香港联交所上市，股票代码：01303）独立董事。2022年10月17日至今任公司独立董事。

ATUL DALAKOTI先生：1964年8月出生，加拿大国籍，拥有中国外国人永久居留身份和印度永久居留权，硕士研究生学历。曾在北京语言大学、北京大学进修，曾任印度工商联合会（FICCI）驻中国办事处的执行董事，Reliance Group中国地区主管，商务部跨国公司研究会副主任，威严（天津）国际贸易有限公司股东、法人，北京市招商顾问，亚洲资本论坛的高级顾问等。现任厦门市嘉晟对外贸易有限公司顾问，厦门布瑞克斯文化服务有限公司发起人股东。2022年10月17日至今任公司独立董事。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，除担任公司独立董事并领取津贴外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议的情况

2022年度，公司共召开4次股东大会，我们积极出席股东大会，并认真听取股东尤其是中小股东提出的意见和建议，以便更好的履行独立董事职责。公司股东大会会议的召开符合法定程序，各事项的决策均履行了相关审批程序，会议决议及审议事项合法有效。

2022年度，公司共召开7次董事会，全体独立董事均亲自出席全部会议，未出现缺席的情况。作为公司独立董事，我们对董事会的相关议案进行了认真审议，独立、客观、公正地对所有议案行使表决权，同时发表了必要的独立意见，报告期内，我们对董事会审议的事项不存在重大异议，均审议通过。

2022年度，公司审计委员会召开4次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。我们作为各委员会的委员，积极、按时参加该等会议，尽职尽责审议了定期报告、董事及高级管理人员薪酬、募集资金使用、审

计机构变更等事项，并及时将会议决议提交董事会审议，为董事会科学决策水平的提高发挥了重要作用。

（二）日常工作情况

日常工作中，我们通过电子邮件、电话和网络等途径及时与公司保持沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，全面关注公司的发展状况，并对公司的经营决策提出了建设性建议，促进公司经营健康发展。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司管理层与我们保持良好沟通，及时汇报公司经营管理及重大事项的进展情况等，使我们能够及时了解公司经营动态。公司在召开董事会会议及相关会议前，能及时传递会议材料，事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，董事会办公室及相关部门在我们履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易事项。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司为支持全资子公司项目建设需要，拟为全资子公司申请银行授信或借款提供担保，担保的本金金额最高不超过2.94亿元。我们认真审阅了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，并发表独立意见认为：公司为全资子公司提供连带责任担保符合《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的相关规定。公司对华丰（江苏）机械制造有限公司拥有绝对控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为是为了保证全资子公司项目建设需要，有利于加快项目的建设进度和公司经营发展，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司使用了部分闲置募集资金进行现金管理，公司已履行了必要审议及披露程序。公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有

效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

报告期内，公司根据实际情况对部分募集资金投资项目进行了变更，我们认真审阅了《关于变更部分募集资金投资项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，并发表独立意见认为：公司本次部分募集资金投资项目变更事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，是根据项目实际情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司生产经营需要，符合公司及全体股东的利益。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

公司在2022年度进行了换届选举，公司董事选举及高级管理人员聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会专门委员会议事规则》等法律法规的规定，我们审核了被提名候选人的简历，认为其均具备专业知识和决策、监督、协调能力，符合相关任职要求。

2022年度，薪酬与考核委员会结合公司上一年度经营情况、岗位职责等对高级管理人员薪酬考核方案进行了审核。我们认为：公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年8月，公司综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等自身发展需要，公司拟聘任上会会计师事务所担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供审计服务。我们发表独立意见认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务相关执业资质，具备为上市公司提供审计相关服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2022年度审计相关工作要求。

公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。本次变更会计师事务所的理由正当，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

2022年12月，为保证公司审计工作的延续性，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们发表独立意见认为：经审查，公司本次变更会计师事务所审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，变更理由恰当。大信会计师事务所具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2022年4月，我们预审了公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案，并发表了独立意见认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益，具有合理性和可行性。

（七）公司及股东承诺履行情况

2022年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们查阅了公司的信息披露文稿，我们认为，公司及相关信息披露义务人能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司的信息披露真实、准确、完整、及时，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司能够按照监管要求督促公司完善法人治理结构、加强公司规范化运作、健全公司内部控制制度。本年度公司持续完善制度与内控体系，实现对重点业务关键控制点的全面覆盖，并进一步明确了重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的判断标准，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得到持续有效运行。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，我们分别在相关专门委员会任职。我们积极参与专门委员会的运作，通过听取情况介绍、查

阅有关资料等方式，主动获取有关文件，并及时向公司管理层提出建设性意见，发表独立的专业意见，在报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》等相关规定，依法合规地开展工作，在各专门委员会中充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。

四、总体评价和建议

我们作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极有效地履行了董事的职责，在日常事项的审议过程中保证客观、独立，在保证公司规范化运作方面起到了关键作用，维护了公司整体利益，切实保障中小投资者的合法权益。2023年，我们将本着勤勉尽责的工作态度，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，不断深入了解公司经营情况，继续强化上市公司相关法律法规的学习，持续利用各自专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，进一步帮助公司董事会提升其科学决策能力，维护公司整体利益和全体股东合法权益，为公司高质量发展贡献力量。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

独立董事：袁新文、项思英、ATUL DALAKOTI

2023年5月5日

议案五：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

一、公司财务报告审计情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）通过对公司2022年度报表的审计，为公司出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司2022年度经审计的财务报告已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面真实、准确和完整地反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流量。

二、主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

单位：元 币种：人民币

三、报告期内主要经营情况

（一）资产负债情况

单位：元 币种：人民币

变动情况说明：

货币资金较去年同期减少50.97%，主要原因系本期末购买银行理财产品增加所致。交易性金融资产较去年同期增长308.05%，主要原因系尚未到期的银行理财增加所致。应收票据较去年同期减少89.65%，主要原因系本期营业收入下降，相应票据回款减少所致。预付款项较去年同期减少44.93%，主要原因系本期末预付设备款减少所致。其他应收款较去年同期增长121.22%，主要原因系本期子公司房屋租赁费押金增加所致。其他流动资产较去年同期增长801.16%，主要原因系印度公司定期存款增加所致。固定资产较去年同期增长49.93%，主要原因系部分在建项目竣工完成后转固定资产所致。在建工程较去年同期减少65.98%，主要原因系部分在建项目竣工完成后转固定资产所致。使用权资产较去年同期增加，主要原因系子公司增加厂房租赁所致。无形资产较去年同期增长58.26%，主要原因系本期新增土地使用权所致。递延所得税资产较去年同期增长199.69%，主要原因系本期子公司租赁负债增加所致。其他非流动资产较去年同期减少90.98%，主要原因系本期预付土地款转无形资产所致。应付票据较去年同期减少52.99%，主要原因系本期订单减少，相应采购付款减少所致。其他应付款较去年同期增长40.99%，主要原因系本期末代收代付款项增加所致。一年内到期的非流动负债较去年同期增加，主要原因系本期子公司增加厂房租赁所致。其他流动负债较去年同期增长2574.06%，主要原因系未终止确认的银行承兑汇票增加所致。租赁负债较去年同期增加，主要原因系本期子公司增加厂房租赁所致。长期应付职工薪酬较去年同期减少35.24%，主要原因系印度公司当期兑付员工薪酬所致。预计负债较去年同期减少36.09%，主要原因系本期销量下降，质量保证金相应减少。股本较去年同期增长40.00%，主要原因系报告期内公司进行资本公积金转增股本，每10股转增4股。

（二）主营业务分行业、分产品、分地区分析

单位：元 币种：人民币

情况说明：

报告期内，公司主营业务为核心零部件（包含机械零部件和电子零部件两部分）、柴油发动机和智能化发电机组的研发、制造与销售，以及通信基站设备和设施的综合运维服务。2022年度，公司主营业务收入占营业收入的98.85%，较去年同期减少44.79%。

分行业、分产品情况说明：公司零部件产品占通用设备制造业的比重为74.31%。零部件受重卡商用车市场环境影响，公司的销售下滑54.02%，营业成本同步下降。受原材料价格上涨及销量下降影响，零部件单台套成本上升，导致毛利率下降12.79个百分点。

分地区情况说明：公司通用设备制造业主要集中在国内市场，受通用设备制造业销售下滑影响，国内销售和毛利率同步下滑。国外市场主要是指运维服务业务，2022年度运维服务业务收入保持稳定。

（三）现金流量分析

单位：元 币种：人民币

本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案六：

关于公司2022年度利润分配的预案

各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币387,301,186.61元。公司董事会在考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展并结合公司目前发展状况的情况下，拟定2022年度利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为169,932,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,993,200.00元（含税），占公司当年实现的归属于上市公司股东净利润的比例为72.03%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案七：

关于公司2022年度董事薪酬执行情况的议案

各位股东：

公司根据实际经营发展情况以及董事的职务、工作情况，并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司2022年度董事薪酬执行情况如下：

本议案已经第四届董事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案八：

关于公司2022年度监事薪酬执行情况的议案

各位股东：

公司根据实际经营发展情况以及监事的职务、工作情况，并参照行业薪酬水平，公司2022年度监事薪酬执行情况如下：

本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司监事会

2023年5月5日

议案九：

关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信、借款

额度的议案

各位股东：

为保障公司生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司拟向银行等金融机构申请总金额不超过20亿元人民币的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。具体如下：

1、授信金融机构包括中国工商银行、招商银行、兴业银行、民生银行、中信银行、交通银行、中国建设银行、中国农业银行、中国邮政储蓄银行、日照银行、北京银行、广发银行、汇丰银行、潍坊银行等金融机构。

2、授信申请人为公司及公司的全资、控股子公司。

3、授信额度为公司及公司的全资、控股子公司新增综合授信额度合计不超过20亿元人民币。

4、上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

5、上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票敞口、信用证敞口和保函等中间业务敞口以及特定权限业务额度等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限及担保方式以实际签署的合同为准。

6、上述申请有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，授信额度可循环使用。公司董事会提请授权董事长徐华东先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案十：

关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资

金的议案各位股东：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

（一）募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华丰动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1426号），公司首次公开发行2,170万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为39.43元/股，募集资金总额为人民币855,631,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币796,770,905.69元，上述募集资金已于2020年8月4日存入募集资金专户。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月5日出具的《华丰动力股份有限公司验资报告》（大信验字【2020】第3-00018号）验证确认。

根据公司《首次公开发行招股说明书》，上述募集资金将全部用于下列募集资金投资项目：

（二）以前募集资金投资项目变更的情况

2021年9月6日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意调减“发动机核心零部件智能制造项目”投资总额27,000.00万元，将调减金额投资于“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”；同意终止实施“技术中心升级项目”，将节余募集资金用于投资“新型轻量化发动机核心零部件智能制造项目”。具体内容详见公司于2021年8月21日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披

露媒体上的《华丰动力股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2021-039）。2022年9月13日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意终止“企业信息化建设项目”，将该项目剩余募集资金全部用于“轻量化高端新系列发动机缸体、缸盖智能制造项目”。本次募投项目变更后，以公司向全资子公司华丰（江苏）机械制造有限公司增资的方式用于新项目实施。具体内容详见公司于2022年8月26日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《华丰动力股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-025）。上述募投项目变更后，截至2023年4月13日，公司募投项目及募集资金使用计划及使用情况如下：

单位：万元

注：募集资金实际投入金额未经审计。

二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

（一）本次结项的募集资金投资项目

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金

使用管理制度》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则存放和使用募集资金。在保证项目质量的前提下，本着合理、节约的原则，严格控制项目成本支出，有效降低了项目实施费用。目前，发动机核心零部件智能制造项目已达到了预定的可使用状态，满足结项条件。截至2023年4月13日，本次结项募集资金投资项目具体募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

注1：利息收入净额指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额；

注2：节余募集资金金额=募集资金拟投入金额-募集资金实际投入金额+利息收入净额。

注3：节余募集资金金额含待支付的项目尾款，该部分在满足付款条件时，公司将以自有资金予以支付。

（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

1、在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金。在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，合理降低成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。

2、公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用。

3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

4、本次募投项目节余金额包括尚未支付的项目尾款，因该部分在验收环节、合同尾款及质保支付上需要一定的时间周期，在项目尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同的约定以自有资金支付。

（三）本次节余募集资金的使用计划

为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使

用的监管要求，公司拟将发动机核心零部件智能制造项目的节余募集资金3,508.83万元（含利息收入净额和待支付的项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，募集资金投资项目尚未支付的项目尾款后续将通过公司自有资金予以支付。授权公司管理层具体办理该项目结项后节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。

三、本次结项的募投项目尚未达到预期收益的情况说明

发动机核心零部件智能制造项目产品的市场终端主要为重卡商用车、工程机械。重卡商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，伴随着经济下行、基建降温、货运萧条等多重因素影响，2022年重卡销量严重下滑。根据中国汽车工业协会数据显示，2022年，重卡车型完成销售67.19万辆，相比去年同期139.5万辆，下降51.84%。发动机核心零部件智能制造项目未达到预计收益，主要是受市场销量下滑影响，客户订单减少，产能利用率较低所致。

四、本次节余募集资金后续使用计划及对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据公司募投项目实际情况作出的优化调整，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，符合公司实际经营发展的需要和全体股东的利益。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案十一：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司于2023年4月14日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信会计师事务所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，大信会计师事务所已履行了案款。

5、独立性和诚信记录

大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

(二)项目信息

1、项目组人员

签字项目合伙人：何政

拥有注册会计师执业资质。2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2002年开始在大信会计事务所执业，2022年度开始为本公司提供审计服务。承办过胜利股份、沃顿科技等上市公司年报审计业务。

签字注册会计师：王坤

拥有注册会计师执业资质。2016年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017-2021年在大信会计师事务所执业，2022年重新在大信会计师事务所开始执业，2020年度、2022年度为本公司提供审计服务。承办过辰欣药业等上市公司年报审计业务。

质量控制复核人员：李洪

拥有注册会计师执业资质。2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计工作，1999年开始在大信会计师事务所执业，2021年度开始为本公司提供审计服务，具有证券业务质量复核经验。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执

业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

大信会计师事务所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定，符合独立性要求。

4、审计收费

本次审计收费是统筹考虑市场定价、公司所处行业情况以及相关收费标准等综合因素确定。2023年度审计费用共计80万元（其中：财务报告审计费用60万元；内部控制审计费用20万元），较上一期审计费用未发生变化。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-014）。

本议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

华丰动力股份有限公司董事会

2023年5月5日