同庆楼：2022年年度股东大会会议资料

同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

(股票代码：605108)

2023年5月19日

同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

一、2022年年度股东大会须知 ...... 2

二、2022年年度股东大会议程 ...... 4

三、2022年年度股东大会议案议案一：同庆楼餐饮股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：同庆楼餐饮股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 12

议案三：同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度报告全文及摘要 ...... 16

议案四：同庆楼餐饮股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 17

议案五：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 20

议案六：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 22

议案七：关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案 ...... 25

议案八：关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ...... 33

同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年4月26日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《同庆楼关于召开2022年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。

二、出席会议的股东及股东代理人须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代理人可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络

投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、会议日期时间：2023年5月19日下午14:00

二、会议地点：安徽省合肥市瑶海区水东路与和平路交口富茂大饭店

三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

四、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：2022年5月19日至2022年5月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、会议主持人：董事长沈基水先生

六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会

七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所

八、会议议程：

（一）会议签到

（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

（三）会议主持人宣读股东大会须知

（四）推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为计票人、监票人

（五）宣读议案

1、《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度董事会工作报告》

2、《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度监事会工作报告》

3、《同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》

4、《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度财务决算报告》

5、《关于2022年度利润分配方案的议案》

6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》

7、《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》

8、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

（六）听取《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告》，内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

（七）股东及股东代理人发言、提问，董监高作出解释说明

（八）现场投票表决、计票

（九）监票人代表宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署会议文件

（十二）宣布现场会议结束

（需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会场等待）

议案一：

同庆楼餐饮股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年度公司总体经营情况回顾

2022年是对餐饮行业挑战最大的一年。受外部环境影响，公司各地门店遭遇反复阶段性停止堂食，是公司成立以来在经营上最为艰难的一年。公司全体员工不畏艰难，砥砺前行，努力拼搏，通过线上销售和线下开展社区美食外卖等多种形式，全力以赴将外部不利影响降到最低。

报告期内，公司实现营业收入167,046.14万元，同比上升3.86%（与去年同期相比，增加了新店），实现归属于上市公司股东的净利润9,359.85万元，同比下降35.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,454.21万元，同比下降40.51%。

公司营收虽较上年同期上升3.86%，但因受外部环境影响，特别是在二、四季度，经营特别困难期间，公司仍然坚守企业社会责任底线，坚持不裁员不降薪，同时新增门店，承担了比去年同期更大规模的人力成本、房租、摊销等固定支出，导致公司报告期净利润同比下降明显。尽管如此，报告期内公司仍实现净利润9,359.85万元，在同行业中保持较高的盈利水平。

2020年至2022年，在深受外部环境影响的三年期间，公司逆袭而上，新增经营面积近20万平方米，其中：新建三家富茂酒店（新增面积约17万平方米），五家大型餐饮门店（新增面积约2.5万平方米），以及其他子品牌门店（新增面积近0.5万平方米），充分彰显了公司的经营韧性和发展能力。公司作为大型餐

饮连锁企业，所经营的大众聚餐与宴会服务属于现代城市消费刚需，有着极其广泛的社会需求。在2023年宏观经济企稳回升后，历经三年考验，公司更具备高质量发展的潜力和广阔的市场前景。

二、2022年度董事会工作开展情况报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，认真履行工作职责，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。

（一）董事会会议召开情况2022年度，公司董事会共召开8次会议，审议通过22个议案，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况2022年度，董事会共召集1次股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议具体情况如下：

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会召开了4次会议，提名委员会召开了1次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。各委员会委员认真开展各项工作，

充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司重大发展战略、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、内审报告、日常关联交易、续聘会计师事务所等事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供了支持。

（四）独立董事履职情况2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极参与并出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的意见及观点。通过对公司的现场考察、审阅资料，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，同时与公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发展，切实维护了中小股东的利益。具体内容详见《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（五）信息披露工作情况2022年，董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告41份。不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况。各项公告均按规则要求进行编辑和披露，未出现相关监管问询及相关监管措施情形。

（六）投资者关系管理工作公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、组织现场调研、上证e互动、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。报告期内，公司组织召开了“2021年度暨2022年第一季度业绩说明会”“2022年半年度业绩说明会”活动,组织多场投资者现场调研及电话会

议，及时有效回复“上证e互动”投资者提问26项，在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

（七）内幕信息管理报告期内，公司严格按照《公司章程》《同庆楼信息披露管理制度》《同庆楼内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

三、公司发展战略和2023年度经营计划

（一）发展战略公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企业”的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，以品牌经营为核心，以餐饮业务为基础，推动宾馆、食品业务同步发展，以数字化经营、专业化人才、供应链体系为支撑，迅速拓展市场，以技术研发与创新产品促进消费升级，引领餐饮、宾馆、食品市场消费需求，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业及中国传统食品的领导者”的战略目标。

（二）经营计划2023年是宏观经济企稳回升，公司管理层和全体员工按照公司设定的提升企业整体竞争力这一年度目标，坚持不懈努力，专注餐饮、宾馆、食品三大业务板块，坚定推进公司全面贯彻企业文化、加速数字化经营、总部及各事业部组织管理变革、经营及管理能力的提升、业务的全国化布局等进行重点突破，推进公司进入快速发展期。餐饮业务：2023年公司计划完成4-8家新店开业，拓展10家门店物业作为新店储备。提高宴会多品牌影响力，助力快速选址开店，占领全国市场。

强化人才竞赛和赋能机制，激发员工积极性，让人才自动涌现。提升线上线下全渠道获客能力，搭建会员等级及权益体系，关注线上用户运营，提升门店的宴会成交量，实现业绩提增。

宾馆业务：2023年公司计划完成2-4家新店开业，发展经营委托管理项目

1-3家，聚焦长三角，挺进大湾区。2023年宾馆业务重点构建直营门店与委托管理双模式驱动，不断占领市场，提高品牌影响力，实现品牌溢价。持续以顾客满意度为首要任务，不断优化和迭代优质服务运作系统，保障客户满意度。夯实富茂酒店营建一体化模式，打造低成本高品质的富茂产品，让富茂在同类型酒店中投资回报极具竞争力。建立与完善标准化运营体系，实施人才战略，保障宾馆业务的战略发展。

食品业务：2023年食品公司全力打造自驱型组织，优化业务流程，全面提升组织运营效率。完善六大产品体系（臭鳜鱼系列、大厨菜系列、大厨面点系列、大厨腊味系列、节礼产品系列、大厨料汁系列），不断迭代，深度运营产品，全面提升产品力。深度运营渠道，打造线下商超直营+线上带货代销运营+经销商赋能为一体的销售渠道，走进顾客，收集顾客意见提高顾客粘性，打造有竞争的渠道力。筹建臭鳜鱼、面点、大厨菜三大食品工厂及配套物流配送基地等，全面提升食品公司的供应能力。全面推行产品质量管理体系，确保食品好吃又安全。

四、2023年董事会工作重点

2023年，公司董事会将围绕既定的经营目标，认真研究行业发展趋势，把握公司正确的发展方向。董事会将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，积极发挥董事会在公司日常治理中的核心作用，进一步加强内部控制管理，审慎决策公司经营发展中的重大事项，提高风险防范能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，增强信息披露的有效性；做好投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的互动交流，树立公司良好的资本市场形象。

本报告已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案二：

同庆楼餐饮股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，切实维护公司利益和投资者权益。我们通过依法列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履职情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2022年度公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开六次会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规的要求。会议具体情况如下：

二、监事会对公司2022年度有关事项的意见

（一）依法运作情况报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会对公司2022年度的财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务会计制度健全，结构合理，管理规范，财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、全面、真实、准确地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

（三）募集资金管理情况报告期内，公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了监督和检

查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的行为。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司编制的《2021年度募集资金存放和使用情况专项报告》《2022年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的日常经营性关联交易进行了监督和检查。监事会认为：公司2022年度发生的日常经营性关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，运作情况规范良好，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）内部控制情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。报告期内，监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了认真审议。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内控系统是有效的。

（六）对外担保和关联方资金占用情况报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。亦不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（七）2021年度利润分配预案监事会认为公司2021年年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益。

（八）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时没有违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

三、2023年监事会工作重点

2023年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。

1、严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关法规要求，开展好监事会日常议事活动，召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项审查意见。

2、加强监事的内部学习、调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，并进行学习和培训，持续推进监事会的自身建设。

本报告已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司监事会

2023年5月19日

议案三：

同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司已完成了公司2022年年度报告全文及摘要的编制工作。具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本报告及摘要已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案四：

同庆楼餐饮股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

同庆楼餐饮股份有限公司2022年度审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了容诚审字[2023]230Z1580号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年

月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2022年度公司的财务决算情况报告如下：

一、2022年度财务的总体情况2022年度，公司实现营业收入167,046.14万元，利润总额12,331.67万元，净利润9,359.85万元，其中归属于母公司股东的净利润为9,359.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,454.21万元。与上年度相比，利润表项目主要变动如下：

单位：人民币万元

利润变动原因说明：

公司营收虽较上年同期上升3.86%，但因受外部环境影响，特别是在二、四季度，经营特别困难期间，公司仍然坚守企业社会责任底线，坚持不裁员不降薪，同时新增门店，承担了比去年同期更大规模的人力成本、房租、摊销等固定支出，

导致公司报告期净利润同比下降明显。尽管如此，报告期内公司仍实现净利润9,359.85万元，在同行业中保持较高的盈利水平。

二、2022年度资产及负债情况2022年末资产总额290,165.33万元，比年初增加了2.24%；负债总额91,557.62万元，比年初增加4.89%；资产负债率为31.55%，比年初增加0.80%；。与年初相比，资产负债表主要变动如下：

单位：人民币万元

三、2022年度现金流量情况与上年度相比，现金流量表项目主要变动如下：

单位：人民币万元

现金及现金等价物余额变动的原因：主要系公司本期赎回银行理财投资所致。

本报告已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案五：

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润93,598,496.48元，母公司实现净利润22,059,396.94元，母公司年初未分配利润752,969,774.59元，提取法定公积金后，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润700,023,231.84元，资本公积金余额753,800,579.06元。经董事会决议，公司以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本260,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利19,500,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

20.83%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本年度现金分红比例低于30%的情况说明

1、公司所处行业情况及特点

随着社会经济的持续增长和城市化进程的快速发展，人民群众收入水平不断提高，生活方式随之发生较大变化，餐饮业作为民生工程，已经成为人民群众生活消费中不可缺少的部分。在2023年宏观经济企稳回升后，餐饮服务需求市场空间巨大，公司需积极组织和调动各项资源，紧抓行业发展黄金时期，实现门店快速扩张、规模快速扩大的战略目标。

2、公司发展阶段和自身经营模式

2023年宏观经济企稳回升，公司所经营的餐饮及食品业务属于大消费行业，中国拥有14亿人口，规模巨大且需求稳定。公司凭借自身在餐饮市场具有的核心竞争力及成熟的运营模式，围绕餐饮、宾馆、食品三大业务，全面推进公司进入快速发展期。为保障业务增长，公司有较高的资金需求。

3、留存未分配利润的确切用途

公司留存的未分配利润将用于公司主营业务的扩张，基于此，为了保证公司持续高速的发展，在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，提高股东回报率，董事会制定了上述2022年度利润分配方案。本公司剩余未分配利润结转至2023年度，未分配利润主要作为内生资本留存，维持合理的资产负债率，促进公司业绩良性增长。本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案六：

关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造

业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对同庆楼餐饮股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。

4、投资者保护能力容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

二、项目成员信息

1、人员信息；项目合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过淮北矿业（600985）、伯特利（603596）、芯瑞达（002983）、宝明科技（002992）、全柴动力（600218）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：王鸣灿，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；2023年开始为同庆楼提供审计服务；近三年签署过中环环保（300692）的审计报告。

项目签字注册会计师：刘炎，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从

事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为同庆楼提供审计服务。项目质量控制复核人：宁云，2002年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过中环环保、设计总院、楚江新材等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况项目合伙人熊明峰、项目签字注册会计师王鸣灿、项目签字注册会计师刘炎、项目质量控制复核人宁云近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2022年年报审计费用为58万元，内控审计费用为20万元。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案七：

关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案

各位股东及股东代表：

公司“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”目前可以部分满足公司原材料集中采购、标准加工及统一配送的需求，预计短期内不需要再建设“原料加工及配送基地项目（其他地区）”，加之公司2023年进入快速发展期，拟在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率。为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，公司结合当前门店拓展情况，拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

（二）募集资金投资项目历次变更情况公司于2021年4月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议，于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来原料加工及配送基地项目（其他地区）。具体内容详见公司于2021年4月16日、5月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼关于变更部分募投项目的公告》（2021-018）。

公司于2022年1月17日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》，同意将“新开连锁酒店项目（15家门店）”尚未实施的9家直营门店实施地点由“合肥、常州、南京”变更至“合肥、滁州、上海、淮北、无锡、常州、镇江”。具体内容详见公司于2022年1月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的公告》（2022-004）。上述变更完成后，截至2022年12月31日，公司募投项目情况及募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：“新开连锁酒店项目”尚未实施的6家门店中，已签约5家，分别为滁州市1家、上海市1家、常州市1家、淮北市1家、镇江市1家，预计2023年可实施完毕。

（三）本次拟变更募集资金投资项目情况本次拟变更的募集资金投资项目为“原料加工及配送基地项目（其他地区）”，该项目拟投入募集资金总金额为12,271.01万元，目前尚未开始实施。

根据公司发展战略和实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，公司拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家，将原拟投入“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元（占募集资金净额的16.69%）变更用于“新开连锁酒店项目”，上述项目由公司全资子公司负责实施。董事会授权公司管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况“原料加工及配送基地项目（其他地区）”计划总投资12,271.01万元，计划在安徽省外建设标准化初加工及配送中心，配备综合冷库及物流车辆，为安徽省外各直营店提供各种原材料的集中采购、标准加工及统一配送。截至本公告披露日，该项目尚未开始实施，全部募集资金12,271.01万元尚未投入，上述资金按照募集资金监管要求进行存放。

（二）变更的具体原因“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”在建设实施过程中，采用大量的现代化设备进行集约化生产，并通过调整配送路线、加快仓储周转效率以减少库存面积等措施，可以满足安徽、江苏南京等地区原材料集中采购、标准加工及统一配送的需求。公司已在江苏省无锡市以租赁方式设立了原料加工及配送基地，可以满足江苏其他地区原材料集中采购及统一配送的需求，预计短期内暂时不需要再建设“原料加工及配送基地项目（其他地区）”。

2023年公司业务进入快速发展期，以“大型餐饮+宴会婚庆能力+连锁标准

化体系”构建壁垒，供应链及综合管理优势突出，连锁扩张速度加快。公司计划沿长三角、环太湖地区以及大湾区作为重点发展区域，在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率。

为了提高募集资金的使用效率，满足公司业务拓展和规模扩张的需要，实现公司未来发展的战略规划，公司结合当前门店拓展签约情况，拟将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”的全部募集资金12,271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”，其中杭州1家、南京1家、常州1家。

三、新募投项目的具体内容

（一）基本情况

杭州NEO未来里项目，位于浙江省杭州市下城区长浜路与新天地街交叉口，租赁面积7137平方米，计划总投资3430万元。其中，固定资产投资3304.46万元，铺底流动资金125.54万元。

南京国泰金融中心项目，位于江苏省南京市建邺区庐山路266号，租赁面积8128.83平方米，计划总投资3870万元，其中，固定资产投资3741.52万元，铺底流动资金128.48万元。

常州常青里巷文化旅游街区项目，位于江苏省常州市经开区常青里巷24号，租赁面积10174.83平方米，计划总投资5000万元，其中，固定资产投资4819.5万元，铺底流动资金180.5万元。

（二）投资计划

每家连锁酒店建设周期均为12个月，为加速建设进度,缩短建设周期,各项目可交叉进行。本项目投资计划如下：

（三）可行性分析

1、杭州NEO未来里项目杭州经济发展活跃、营商环境优，旅游、文化、金融、互联网等行业聚集。杭州地处长三角南翼，杭州湾西端、钱塘江下游，京杭大运河南端，是长三角中心城市，中国东南部重要的交通枢纽。杭州特有的地理位置，使其与沪、苏两地经济交流与合作紧密结合在一起，对于带动全省经济发展起到关键性作用。

杭州NEO未来里项目位于杭州市下城区新天地板块，是香港弘基集团在杭打造的标杆项目，业态配套丰富。项目所处下城区是杭州市核心城区，南临西子湖，北依皋亭山，风光旖旎，环境优美。项目周边有银泰城、新天地两大核心商圈，以及经纬天地产业园、创新中国产业园等商务园区，客源丰富，消费能力强。项目在杭州地铁3号线和4号线的TOD上盖，且临近地铁5号线，距离区政府约3公里，交通便利、区位优势明显。

2、南京国泰金融中心项目

南京市位于江苏省西南部、长江下游，是中国东部地区重要的中心城市、全国重要的科研教育基地和综合交通枢纽，是长三角辐射带动中西部地区发展重要门户城市、首批国家历史文化名城和全国重点风景旅游城市。

南京国泰金融中心位于南京市河西新城中央商务区，该商务区是华东地区仅次于上海陆家嘴金融贸易区的第二大中央商务区，国家东部地区的金融服务中心，是集金融、总部、会展、文体、商贸于一体的首批江苏省现代服务业集聚区，是“江苏省的CBD”和“南京区域金融中心核心功能区”。

金融中心周边分布多个高档商务写字楼、住宅及商业综合体，临近地铁二号线，交通便利，商业发达，周边消费人群多为商务白领及收入较高的优质客户群，市场前景较好。

3、常州常青里巷文化旅游街区项目

常州市位居长江之南、太湖之滨，处于长江三角洲中心地带，与上海、南京等距相望，与苏州、无锡联袂成片，构成了苏锡常都市圈，区位条件优越。

常青里巷文化旅游街区位于常州经开区东方新城规划的中央商务区，规划建设25栋单体建筑，以公园式开放广场为基本格局，将江南水乡街巷、龙城特色文化与现代商业有机融合，旨在打造新的东部城市休闲会客厅、文旅商业新地标。

该项目为独栋定制型物业，工程物业条件完全满足现代年轻人对于一站式婚

礼宴会中心的需求，项目所在区域人口基数较大，居民可支配收入较多。常州市场一站式婚礼市场成熟，公司已在常州深耕七年，口碑及顾客认可度较高，市场前景较好。

（四）经济效益杭州NEO未来里项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加4,606.6万元左右，预计达产年税后净利润率可达11.06%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为4.91年（含建设期12个月），经济效益良好。

南京国泰金融中心项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加5,106.8万元左右，预计达产年税后净利润率可达9.39%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为5.2年（含建设期12个月），经济效益良好。

常州常青里巷文化旅游街区项目建成达产后，预计公司的年营业收入增加5,142.5万元左右，预计达产年税后净利润率可达16%。从财务分析来看，本项目的财务评价各项指标较好，项目所得税后静态投资回收期为4.59年（含建设期12个月），经济效益良好。

四、新项目的市场前景和风险提示

本次变更后的新项目紧密围绕公司的主营业务，市场前景广阔，经济效益良好，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间。公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际经营情况而做出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

公司已就本项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，加大市场拓展力度，有效化解风险。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——规范运作》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年5月19日

议案八：

关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《同庆楼餐饮股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订《同庆楼餐饮股份有限公司募集资金管理办法》，具体内容详见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司募集资金管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

同庆楼餐饮股份有限公司董事会

2023年5月19日