同庆楼：国元证券股份有限公司关于同庆楼首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规及规范性文件的规定，对同庆楼首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]50号）批准, 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”、“同庆楼”或“本公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，并于2020年7月16日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行A股股票后总股本为20,000万股，其中有限售条件流通股为15,000万股，无限售条件流通股为5,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为马鞍山市普天投资发展有限公司、沈基水、吕月珍、合肥市盈沃股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市同庆股权投资合伙企业（有限合伙），本次限售股上市流通数量为178,345,148股，占公司总股本的68.59%。上述股东锁定期为自公司股票上市之日起36个月，该部分有限售条件流通股将于2023年7月17日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行完成后，公司总股本为200,000,000股，其中有限售条件流通股为150,000,000股，无限售条件流通股为50,000,000股。
公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以利润分配实施前
的公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），向全体股东每股以资本公积金转增0.3股，共计派发现金红利20,000,000元（含税），转增60,000,000股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本由200,000,000股增加至260,000,000股，其中有限售条件流通股为195,000,000股，无限售条件流通股为65,000,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为260,000,000股，其中有限售条件流通股为178,345,148股，无限售条件流通股为81,654,852股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
1、控股股东马鞍山市普天投资发展有限公司承诺：
本公司自同庆楼的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的同庆楼股份，也不由同庆楼回购该部分股份。同庆楼上市后六个月内，如同庆楼的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持同庆楼的股票锁定期限自动延长六个月。上述发行价指同庆楼首次公开发行股票的发行价格，如同庆楼上市后至上述期间，同庆楼发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。
2、实际控制人沈基水、吕月珍承诺：
本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后至上述期间，公司发生除权、除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年
内，不转让所持有的公司股份。自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
3、合肥市盈沃股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥市同庆股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：
本企业自同庆楼股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的同庆楼股份，也不由同庆楼回购该部分股份。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为178,345,148股；
（二）本次限售股上市流通日期为2023年7月17日；
（三）本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 马鞍山市普天投资发展有限公司 | 97,640,187 | 37.55 | 97,640,187 | 0 |
| 2 | 沈基水 | 53,803,307 | 20.69 | 53,803,307 | 0 |
| 3 | 吕月珍 | 8,967,218 | 3.45 | 8,967,218 | 0 |
| 4 | 合肥市盈沃股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,967,218 | 3.45 | 8,967,218 | 0 |
| 5 | 合肥市同庆股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,967,218 | 3.45 | 8,967,218 | 0 |
| 合计 | 178,345,148 | 68.59 | 178,345,148 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首次公开发行限售股 | 178,345,148 |
| 合计 | - | 178,345,148 |
六、股本变动结构表
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 178,345,148 | -178,345,148 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 81,654,852 | 178,345,148 | 260,000,000 |
| 股份合计 | 260,000,000 | 0 | 260,000,000 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，同庆楼本次申请解除限售股份的持有人履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次限售股份上市流通符合《上海证劵交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。综上所述，保荐机构对同庆楼本次限售股份解禁上市流通无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李洲峰 马志涛
国元证券股份有限公司
年 月 日