新洁能：2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市公告
证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2023-054
无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为112,840股。
本次股票上市流通总数为112,840股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月18日。
一、本次股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、公司于2021年11月11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就上述相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月12日至2021年11月21日，公司对本次激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。公司于2021年11月25日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2021年11月29日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得了股东大会的批准。同时公司于2021年12月4日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2021年12月6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于调整无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就上述相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司于2021年12月18日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
6、公司于2021年12月22日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
7、公司于2021年12月22日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月22日为首次授予日，以84.25元/股的价格授予141名激励对象121.65万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核。
8、2022年2月14日，公司向激励对象授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象为136人，授予数量为114.1万股，授予价格为84.25元/股。公司于2022年2月17日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-004）。
9、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》，同意以2022年10月26日为限制性股权激励预留授予日，以59.77元/股的价格授予10名激励对象17.80万股限制性股票，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核。
10、2022年11月30日2021年限制性股票激励计划预留授予部分在中国登记结算有限公司上海分公司完成登记，预留限制性股票最终授予对象为10人，授予数量为17.80万股，授予价格为59.77元/股。公司于2022年12月2日披露了《股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-066）。
11、2022年12月28日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于3名激励对象因离职已经不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1.40万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
12、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1 名激励对象因离职已经不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计0.14万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。公司于2023年3月21日披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）。
13、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
14、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于6名激励对象因退休或离职已不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已获得但尚未解除限售的限制性股票合计1.225万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。2023年11月16日回购已完成。
15、2023年12月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已获得但尚未解除限售的限制性股票合计2.352万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
（二）限制性股票授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2021年12月22日 | 84.25 | 114.1 | 136 | 7.55 |
| 预留授予 | 2022年10月26日 | 59.77 | 17.8 | 10 | 2.23 |
（三）历次限制性股票解锁情况
2023年4月4日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售，流通79.10万股。
二、本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予部分第一个限售期已经届满
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。解除限售比例为激励对象获授总量的50%。本次激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2022年11月30日，预留授予部分第一个限售期已于2023年11月29日届满。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| ? 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| ? 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| ? 公司层面业绩考核要求： 本激励计划的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。 本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 公司2022年营业收入总额18.11亿元，超过本次激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件，公司层面解除限售系数为100%。 | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售 | 2022年公司营业收入总额不低于 | |||
| 期 | 16亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2023年公司营业收入总额不低于18亿元 |
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。 | 预留授予登记的10名激励对象中，除1名激励对象发生《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的情形需回购注销其全部限制性股票外，其余9名激励对象个人层面的绩效考核结果为“A”，个人层面解除限售系数为100%。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已经届满且相关解除限售条件已经成就，根据《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第五次临时股东大会的授权，同意公司根据规定为预留授予部分符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本次共计9名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
11.2840万股，占目前公司股本总额的0.0378%。
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 公司及子公司高管人员、核心技术人员、骨干业务人员等合计9人 | 225,680 | 112,840 | 50% | ||
注：1、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内；
2、公司于2023年4月24日实施2022年年度权益分派，每10股转增股份4股，2021年限制性股票激励计划预留授予部分各激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票因此同比增加，以上激励对象持有的限制性激励股票均根据权益分派实施方案转增后调整。
四、本次激励对象股票解锁情况
（一）本次上市流通日期为2023年12月18日
（二）本次上市流通的限售股总数为112,840股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁激励对象不涉及公司董事和高管。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1,344,350 | -112,840 | 1,231,510 |
| 无限售条件的流通股 | 296,847,473 | 112,840 | 296,960,313 |
| 股份合计 | 298,191,823 | 0 | 298,191,823 |
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：公司已就本次解除限售事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2023年12月13日