奥锐特：2022年年度股东大会会议资料

奥锐特药业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 1

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二 关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三 关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案 ...... 15

议案四 关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 16

议案五 关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 22

议案六 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 23

议案七 关于公司董事薪酬的议案 ...... 24

议案八 关于公司监事薪酬的议案 ...... 25

议案九 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 26

议案十 关于修订公司《对外担保制度》的议案 ...... 27

议案十一 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 34

议案十二 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 37

议案十三 关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案 ...... 40

2022年度独立董事述职报告 ...... 42

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奥锐特药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2023年5月5日（星期五）下午14：00网络投票：2023年5月5日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年5月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路1号 奥锐特药业公司行政大楼会议室

三、会议召集人

奥锐特药业股份有限公司董事会

四、会议主持人

公司董事长彭志恩先生

五、出席人员

已报到的合法股东及授权代表，全体董事、监事、高级管理人员，见证律师等。

六、会议审议事项

1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》；

4、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

7、《关于公司董事薪酬的议案》；

8、《关于公司监事薪酬的议案》；

9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

10、《关于修订公司<对外担保制度>的议案》；

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11、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

12、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

13、《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》；

14、听取：2022年度独立董事述职报告。

七、会议流程

1、与会人员签到；

2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

3、宣读公司2022年年度股东大会会议须知；

4、选举监票、计票人员；

5、宣读本次会议议案内容；

6、股东发言及提问；

7、与会股东投票表决议案；

8、休会15分钟，计票人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计，律师对计票过程进行见证；

9、监票人宣布现场表决结果；

10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；

11、由本次大会见证律师出具并宣读见证意见；

12、与会董事在会议决议上签字，与会董事、监事及董事会秘书在会议记录上签字；

13、大会主持人宣布会议结束。

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奥锐特药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会办公室（证券法务部）、行政部负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、本次会议以现场方式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年5月5日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

八、股东或股东代理人要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，股东或股东代理人发言前认真做好准备，每一股东或股东代理人发言不得超过3分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、本次会议议案1至议案10采用非累积投票制，股东以其所持有的有表

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决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。议案11至议案13采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见本次股东大会通知的附件2。表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。

十一、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席并见证公司本次股东大会，由其出具《法律意见书》。

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议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年公司经营业绩情况

2022年是充满挑战的一年，全球经济到了一场新危机的边缘, 俄乌冲突搅乱了经济复苏，推高食品和大宗商品价格，并在全球范围内加剧通胀压力。地缘政治、能源和经济上的不确定等不利因素，对医药行业产生了较大的冲击。

2022年，虽然公司面临着国际国内经济疲软、物流不畅、运营成本上升等实际困难，公司管理层立足发展新阶段，带领全体员工围绕公司既定发展战略和年度工作目标，坚持以客户为中心和不断创新，持续打造公司核心竞争力，扎实推动提质增效，最终实现公司全年业绩稳健增长：报告期内，公司实现营业收入

10.08亿元，较上年同期增长25.48%；实现归属于上市公司股东的净利润2.11亿元，较上年同期增长25.00%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2.07亿元，较上年同期增长26.56%。

截至2022年年底，公司资产总额为20.33亿元，较期初增长18.09%；负债总额为3.49亿元，较期初增长63.37%；归属于母公司的所有者权益总额为16.76亿元，较期初增长11.28%；资产负债率为17.15%。公司的资产流动性、偿债能力、现金流状况良好，各项财务指标健康。

二、2022年度董事会主要工作情况

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董

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事工作细则》的规定履行职责，第二届董事会现有董事9名，其中独立董事3名。董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

（一）关于年度内召开的董事会会议及决议执行情况

2022年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定召开董事会，对公司各类事项进行审议和决策，独立董事对有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。全年共召开7次董事会，具体情况如下：

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（二）关于年度内公司董事会筹办的股东大会情况

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，在《公司章程》《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。年度内，董事会在公司本部会议室主持召开两次股东大会，分别是2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会。具体情况如下：

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报告期内，董事会认真执行了上述股东大会决议的各项事项。

（三）关于年度内董事会专门委员会履职情况

1、审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共计召开了4次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司财务报告、聘请审计机构等事项进行了审议。详情参见《2022年度董事会审计委员会履职报告》。公司董事会审计委员会认真履职，充分运用自身专业知识，在审议和决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

2、战略委员会

报告期内，董事会战略委员会共计召开了1次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司新设或参股子公司、投资建设产品生产线等事项进行了审议。详情参见《奥锐特药业股份有限公司2022年年度报告》第四节“公司治理”之“董事会下设专门委员会情况”部分内容。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，全体委员均亲自出

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席了会议，并主要就公司董事、高级管理人员薪酬、股权激励计划、薪酬制度修订进行了审议并发表意见。详情参见《奥锐特药业股份有限公司2022年年度报告》第四节“公司治理”之“董事会下设专门委员会情况”部分内容。

4、提名委员会

报告期内，公司董事、高级管理人员结构稳定，未有需要召开提名委员会的事项发生。

（四）关于年度内独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。

报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（五)信息披露及投资者关系管理情况

报告期内，公司及时对外发布信息披露公告文件95份，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时披露了定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，未出现监管问询及监管措施情形。

报告期内，公司通过上交所“e互动”网络平台回答投资者提问45条，通过对外公众邮箱回复投资者问询邮件，认真接听中小投资者及机构研究员来访电话，及时有效的回复广大中小投资者密切关注的相关问题，确保公司与投资者沟通顺畅。同时，公司召开2021年度、2022年三季度业绩说明会各一次，组织并接待12次投资者机构调研活动，与投资者保持了良好的互动交流。

（六）对外投资情况

报告期内，公司出资100万元设立杭州奥锐特生物有限公司，旨在为公司引进并留住懂技术、了解市场、会管理的专业技术、经营管理人才，积极引进专业学术带头人，努力培养优秀专业技术人员，不断提高公司技术人才队伍水平。

报告期内，公司出资4,000万元人民币持有华翊博奥（北京）量子科技有限

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公司（下称“华翊量子”）4%股权。华翊量子是一家致力于量子计算领域的高科技公司，由清华大学交叉信息研究院量子信息研究团队联合创立。其致力于搭建一个基于通用离子阱量子计算机的量子计算云平台,未来可以为客户制定量子计算算法用于解决实际问题,开放量子计算云平台以供用户进行量子程序的编译和运行。公司投资华翊量子主要是期望未来将量子计算用于新药开发和合成生物学。

报告期内，公司全资子公司HK Aurisco出资100美元在美国纽约设立AURISCO USA INC.，作为香港奥锐特在美国设立的贸易窗口，完善了公司的国际销售网络，为进一步开拓海外市场奠定基础。

（七）股权激励实施情况

公司于2022年9月28日发布股权激励计划草案，并于2022年10月18日进行授予，共授予 519.5万股限制性股票，授予对象包括公司高管、核心骨干和核心技术人员，共计85人。本次股权激励的实施，是公司长效激励机制的进一步的建立和健全，有助于公司吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员和核心骨干等公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（八）健全完善公司治理情况

2022年1月，中国证监会与上海证券交易所进一步整合上市公司监管法规体系，修订、废除了部分制度规范。公司通过对现有制度规范体系进行梳理，结合中国证监会与上海证券交易所最新的规范指引，对部分制度进行修订，在报告期内修订了《考勤管理制度》《薪酬福利管理制度》等59份内控制度，逐步提高公司治理水平，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引。

四、2023年度董事会主要工作

2023年，公司董事会将一如既往的秉持对全体股东负责的原则，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2023年董事会制定的工作重点如下：

（一）全力保证年度经营指标的完成。

2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大

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会所赋予的各项职权，围绕着加大市场开拓、加快技术创新、加强内控管理、加速项目执行的目标，推动年度各项经营指标顺利完成。市场开拓方面：公司将在不断夯实特色原料药的基础上，加大寡核苷酸药物和多肽类药物的市场开拓力度，打造未来新的增长点。特别是公司的首个制剂地屈孕酮片奥欣桐将有可能于今年获批上市，公司发展迎来了新的契机。技术创新方面：公司依托现有的绿色合成、光化学、合成生物学、生物发酵、晶体研究、寡核苷酸合成等工程技术创新平台，持续推出具有市场竞争优势的特色原料药和制剂产品，从小分子药物拓展到多肽药物和RNA药物。同时，对现有主导产品的生产工艺进行改良和持续优化，提高生产效率、增强产品质量稳定性，保持公司产品的持续市场竞争力，快速高效地为全球的客户及合作伙伴提供高质量的产品。生产方面：持续推动设备、生产等技术改进，提升产品质量、提高产能、降低成本、减少三废排放；加强安全、环保管理，全面提升产品竞争力，实现管理出效益。产能建设方面：按计划推进天台苍山项目和扬州奥锐特三期项目的建设，为公司的长远发展作准备。

（二）2023年，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，推动公司健康持续发展。

（三）2023年，公司董事会将坚持以人为本的原则，建立优秀人才的引进、激励制度及管理体系，充分利用国内、国际人才资源，优化人才资源配置，完善人才激励机制，提升公司对优秀人才的吸引能力，为公司未来的发展及战略实现提供人才保障。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会

2023年5月5日

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议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开五次会议，监事列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营管理、项目投资活动和财务运作等方面的情况汇报，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了关注、监督，促进了公司规范运作水平的提高。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：

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二、公司规范运作情况

1、公司法人治理情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员工作努力尽责，严格执行股东大会和董事会决议并有序展开各项工作，公司目前经营状怳良好，未发现董事和高级管理人员有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，公司财务管理制度执行情况良好，公司财务运作规范，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司的关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易事项。

4、公司的内控规范工作情况

报告期内，公司新制订了多项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制制度体系，并注重规范各项内控制度的执行。

5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性

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文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

6、监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、2023年监事会工作目标

2023年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守勇于担当；加强学习上市公司规范运作的相关法律、法规，适应不断变化的新形势，服务好不断发展的奥锐特。

上述议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司监事会2023年5月5日

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议案三

关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为切实保障股东利益,真实反映公司2022年度经营状况，根据《公司法》以及证监会的相关要求，现针对公司2022年度的经营成果、财务状况以及未来发展规划等事项编制了《奥锐特药业股份有限公司2022年年度报告》全文及其摘要。

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司2022年年度报告》全文和摘要。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2023年5月5日

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议案四

关于公司2022年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年公司实现营业收入

10.08亿元，较上年同期增长25.48%；实现归属于母公司股东的净利润2.11亿元，较上年同期增长25.00%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2.07亿元，较上年同期增长26.56%。2022年12月31日合并报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告（天健审〔2023〕2288号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况报告如下：

一、 合并报表范围

2022年度公司合并报表范围包括：扬州奥锐特药业有限公司、扬州联澳生物医药有限公司、上海奥磊特国际贸易有限公司、Hong Kong Aurisco TradingCo.,Limited、、奥锐特药业（天津）有限公司、上海奥锐特生物科技有限公司、广东省卓肽医药有限公司、杭州奥锐特生物有限公司和Aurisco USA Inc。

二、 主要财务数据和财务指标

单位：元

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注：以上财务数据均为合并报表数据。

三、 2022年度财务报告说明

(一) 资产情况分析

单位：元

报告期末公司资产总额20.33亿元，同比增长18.09%。其中，流动资产10.88亿元，占比53.54%，同比增长15.81%；非流动资产9.44亿元，占比46.46%，同比增长20.83%。变动幅度较大情况项目说明如下：

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应收款项报告期末余额2.21亿元，同比增长56.83%，主要系本期销售收入增加所致；

预付款项报告期末余额1,056.85万元，同比增长45.07%，主要系本期预付货款增加所致；

其他应收款报告期末余额389.75万元，同比减少37.07%，主要系本期出口退税额减少所致；

存货报告期末余额4.45亿元，同比增长36.15%，主要系本期销售规模扩大，存货金额随之扩大；

其他权益工具投资报告期末余额5,530万元，主要系本期增加对外投资持有的华翊博奥（北京）量子科技有限公司4%股权所致；

在建工程报告期末余额7,992.91万元，同比增长67.11%，主要系本期工程建设投入增加所致；

无形资产报告期末余额1.23亿元，同比增长203.60%，主要系取得苍山项目土地使用权证，土地预付款转入所致；

递延所得税资产报告期末余额1,278.26万元，同比增长49.33%，主要系报告期内公司资产减值准备增加所致；

其他非流动资产报告期末余额6,814.01万元，同比减少45.09%，主要系取得苍山项目土地使用权证，土地预付款转出所致。

(二) 负债情况分析

单位：元

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报告期末公司负债总额3.49亿元，同比增长63.37%。其中，流动负债3.22亿元，占比92.40%，同比增长66.86%；非流动负债2,651.24万元，占比7.60%，同比增长30.23%。变动幅度较大情况项目说明如下：

应付票据报告期末余额3,470.44万元，主要系本期以票据结算的款项增加所致；

应付职工薪酬报告期末余额3,998.48万元，同比增长32.30%，主要系本期员工人数增加所致；

应交税费报告期末余额1,495.60万元，同比增长41.39%，主要系本期期末应纳企业所得税增加所致；

其他应付款报告期末余额8,007.69万元，同比增加7,908.23万元，主要系本期实行股权激励所致；

一年内到期的非流动负债报告期末余额623.05万元，同比增长53.32%，主要系一年内到期的长期借款改列所致；

递延收益报告期末余额769.04万元，同比增长69.73%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

(三) 所有者权益情况分析

报告期末归属于母公司所有者权益16.76亿元，变动幅度较大情况项目说明

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如下：

1. 库存股报告期末余额5,714.50万元，主要系公司实行股权激励所致。

2. 其他综合收益报告期末余额100.25万元，主要系汇率变动引起的外币报表折算变动。

(四) 经营成果情况分析

单位：元

报告期归属于母公司所有者的净利润2.11亿元，同比增长25.00%。变动幅度较大情况项目说明如下：

报告期销售费用3,986.26万元，同比增长34.22%，主要系销售规模扩大，相应的销售费用增加；

报告期研发费用1.17亿元，同比增长69.09%，主要系本期加大研发投入力度所致；

报告期财务费用-2,761.10万元，去年同期33.54万元，主要系本期汇率变动引起的汇兑损益所致。

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(五) 现金流量情况分析

单位：元

四、 主要财务指标完成情况

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2023年5月5日

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议案五

关于公司2022年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为210,895,084.79元，母公司实现净利润165,824,415.71元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积16,582,441.57元，加上母公司年初未分配利润419,452,296.53元，扣除已分配利润52,130,000.00元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配的利润为516,564,270.67元。基于公司2022年度稳定的经营情况、良好的现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段、盈利水平、正常经营和长远发展的前提下，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2022年12月31日公司总股本406,195,000股计算，拟派发现金红利总额为人民币64,991,200.00元（含税），占公司2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润的30.82%。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2023年5月5日

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议案六

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责任和义务，圆满完成公司2022年度的审计工作，经董事会审计委员会审议通过及独立董事事前认可，现拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定相关费用。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年4月15日在信息披露媒体上披露的《奥锐特药业股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-015），请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2023年5月5日

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议案七

关于公司董事薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》及其他相关法律法规的要求，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，现对公司2022年度董事薪酬发放情况进行审议。公司2022年度董事薪酬发放情况如下：

单位：万元

注：独立董事潘桦先生任台州中衡会计师事务所有限公司董事长并在该公司领取报酬。

2023年度，公司拟继续依据2018年年度股东大会审议通过的《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员薪酬制度>议案》制订董事薪酬。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2023年5月5日

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议案八

关于公司监事薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》及其他相关法律法规的要求，现对公司2022年度监事薪酬发放情况进行审议。

公司2022年度监事薪酬发放情况如下：

单位：万元

注：1.周悦先生报告期内任北京泓石资本管理股份有限公司董事、投资总监，并在该公司领取报酬，于2022年5月20日正式卸任本公司监事职务；

2.杨航先生于2022年5月20日经2021年年度股东大会审议通过担任公司监事。

2023年度，公司拟继续依据2018年年度股东大会审议通过的《关于制定公司<董事、监事和高级管理人员薪酬制度>议案》制订监事薪酬。

上述议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司监事会2023年5月5日

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议案九

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《奥锐特药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况出具了《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕2292号）。具体内容详见公司于2023年4月15日在指定信息披露媒体上披露的《奥锐特药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：

2023-022）和《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕2292号）。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2023年5月5日

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议案十

关于修订公司《对外担保制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，公司对原《对外担保制度》进行修订。

修订后的《奥锐特药业股份有限公司对外担保制度》全文详见本议案后附件。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2023年5月5日

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议案十附件：

奥锐特药业股份有限公司

对外担保制度第一章 总 则

第一条 为加强奥锐特药业股份有限公司(以下简称“公司”) 对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承兑汇票、保函等担保。第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本办法，公司为控股子公司担保视同对外担保。第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保。

第二章 担保应履行的程序第一节 担保的条件

第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。

第六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力（如适用）；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

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（七）没有其他法律风险。

第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第八条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取相应反担保等必要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额相对应。

被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第二节 对外担保的受理程序

第九条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；

（三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；

（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件情况的说明；

（七）公司认为需要提供的其他材料。

第十条 在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意见明确的书面评估报告，包括但不限于：

（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

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（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；

（五）公司是否能够对其采取的风险防范措施；

（六）是否具有其他法律风险。

审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手段骗取公司担保。

第十一条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理办公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行审批。

第三节 对外担保的审批

第十二条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审批：

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 非须经股东大会审批的担保事项由董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。

第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十六条 公司所属子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会或股东会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东大会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见。

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第四节 担保合同的订立

第十七条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）保证的范围、方式和期间；

（五）双方认为需要约定的其他事项。

担保合同订立时，公司财务部和证券法务部必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或修改。

第十八条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。

第十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。

第二十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司证券法务部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

第二十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。

第三章 担保风险管理

第二十二条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

第二十三条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第二十四条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。

第二十五条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第二十六条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财

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务部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第二十七条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第二十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十九条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。

第三十一条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

第三十二条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第三十三条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第三十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四章 担保的信息披露

第三十九条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外担保的情况。

第四十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第四十一条 公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

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第四十二条 当发现被担保人在债务到期后15个工作日内仍未履行还款义务的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。第四十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第五章 相关责任人的责任

第四十四条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

第四十五条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第四十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。

第四十七条 公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。

第四十八条 有关责任人违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第四十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十条 本制度经股东大会审议批准之日起生效。本制度的修改应经股东大会批准后生效。

第五十一条 本制度由董事会负责解释。

奥锐特药业股份有限公司

2023年4月13日

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议案十一

关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：

奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会将于2023年5月7日任期届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司将开展董事会换届选举工作。经公司董事会提名委员会审查并经董事会表决，同意提名彭志恩先生、褚义舟先生、褚定军先生、邱培静女士、王国平先生、李金亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，上述董事候选人简历详见议案后附件。公司第三届董事会任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。本议案采用累积投票方式进行表决。上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2023年5月5日

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议案十一附件：

第三届董事会非独立董事候选人简历：

1、彭志恩先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1994年7月毕业于南开大学化学系。1994年7月至1998年2月，任北京玻璃钢研究设计院工程师；1998年3月至2002年10月，任上海迪赛诺国际贸易有限公司销售部副总经理；2002年11月至2018年8月任上海奥锐特国际贸易有限公司董事长、总经理；2005年至今历任公司副董事长、董事长。现任公司董事长。

2、褚义舟先生，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1983年9月至1987年7月，任天台山河中学教师、副校长；1987年8月至1993年7月，任天台中学教师；1994年8月至1998年2月，任天台有机化工厂厂长；1998年3月至今，历任公司总经理、董事长、副董事长。现任公司副董事长。

3、褚定军先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至1998年11月，任浙江海正集团有限公司技术员；1998年11月至今历任公司研发主管、副总经理、常务副总经理、总经理。现任公司董事、总经理。

4、邱培静女士，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年9月至1992年9月，任上海第六制药厂API工艺研发设计员；1992年9月至1999年1月，任上海集成药厂技术科工程师；1999年2月至2002年6月，任浙江省仙居制药厂二分厂副总工程师；2002年7月至2003年11月，任上海迪赛诺生物制药有限公司项目部及销售部经理；2003年11月至2016年12月，任上海奥锐特国际贸易有限公司副总经理；2017年1月至2017年8月，任上海奥磊特国际贸易有限公司副总经理；2017年9月至今任公司上海分公司副总经理；2017年6月至今,任公司董事。现任公司董事。

5、王国平先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历。1993年7月至2005至9月任上海医药工业研究院助理研究员、副研究员、研究员；2005年10月至2015年7月，任上海现代制药股份有限公司副总经理；2015年8月至今，任扬州奥锐特药业有限公司总经理；2017年6月至2020年5月，任公司副总经理；2020年5月至今任公司董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。

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6、李金亮先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居住权，博士研究生学历。国家万人计划专家，上海市领军人才，上海市优秀技术带头人；曾获得上海市青年科技杰出贡献奖、上海科技企业家创新奖、上海市社会事业精英奖、上海市十大杰出青商等荣誉；获得天津市自然科学二等奖1项、上海市科技进步奖三等奖2项。2001年1月至2020年4月历任上海迪赛诺生物医药公司总经理、董事长、上海迪赛诺化学制药公司董事长、上海迪赛诺医药投资有限公司董事长、上海迪赛诺药业股份有限公司总经理、国家抗艾滋病病毒药物工程技术研究中心主任、上海抗艾滋病病毒药物工程技术研究中心主任；2020年5月至2022年8月，任上海应用技术大学特聘教授，上海绿色氟代制药工程研究中心副主任；2022年9月至今，任上海奥锐特生物科技有限公司总经理。

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议案十二

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：

奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会将于2023年5月7日任期届满，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司将开展董事会换届选举工作。

经公司董事会提名委员会审查并经董事会表决，同意提名陈应春先生、苏为科先生和钟永成先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人简历详见议案后附件。

上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，兼任上市公司独立董事未超过5家，在本公司连任时间未超过六年。独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过。

公司第三届董事会任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。

本议案采用累积投票方式进行表决。

上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2023年5月5日

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议案十二附件：

第三届董事会独立董事候选人简历：

1、陈应春先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居住权，九三学社，博士研究生学历，教授、博士生导师。2003年11月至今任四川大学华西药学院教授、博士生导师。主要从事新型手性催化剂的设计、合成及不对称催化反应研究以及生理活性物质的设计、合成等方面的工作。重点在手性有机小分子以及金属配合物催化的不对称合成领域开展研究并获得了系列成果，在国内外学术期刊上发表SCI论文200余篇，参与《Cinchona Alkaloids in Synthesis & Catalysis:

Ligands,Immobilization and Organocatalysis》《Asymmetric Organocatalysis》《Organocatalytic Ring-Forming Reactions》等多部英文专著章节的撰写工作。曾荣获四川省第九届青年科技奖、2011四川省有突出贡献的优秀专家、2011年国家杰出青年科学基金、2012 Thieme Journal Award、2012 Asia Core ProgramLectureship Award等奖项/称号，入选2014年科技部科技创新人才推进计划青年领军人才、2015年四川省卫生计生领军人才、2016年科技部第二批万人计划青年领军人才。

2、苏为科先生，1961年生,中国国籍,无境外永久居留权,民革党员，博士研究生学历,教授、博士生导师。浙江省特级专家、享受国务院政府特殊津贴，全国五一劳动奖章获得者。历任浙江工学院有机化学教研室助教,浙江工业大学有机化工教研室讲师,副教授,现任浙江工业大学教授。现任教育部化学化工学部委员、长三角绿色制药协同创新中心执行主任、国家化学原料药合成工程技术研究中心常务副主任、绿色化学制药国家和地方联合工程实验室主任、教育部绿色制药工艺与装备重点实验室主任、浙江省一流学科药学学科负责人、浙江省新药创制科技服务平台负责人、绿色制药浙江省工程实验室主任。2021年12月至今，担任浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事，2022年8月至今，担任浙江中欣氟材股份有限公司独立董事。

3、钟永成先生，1964年生,中国国籍,无境外永久居留权，中共党员,本科学历,拥有高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师等职称证书。1991年3月至1999年9月任温岭会计师事务所注册会计师、所长, 1999年9月至2002年6月任台州天一会计师事务所主任会计师，2002年7月至今，任浙

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江中和联合会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人。2023年2月至今，担任浙江海宏液压科技股份有限公司独立董事。

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议案十三

关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会将于2023年5月7日任期届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，公司将开展监事会换届选举工作。经公司监事会表决，同意提名金平先生、杨航先生为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历详见议案后附件）。以上监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起算。本议案采用累积投票方式进行表决。上述议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司监事会2023年5月5日

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议案十三附件：

第三届监事会非职工监事候选人简历：

1、金平先生，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年12月至1989年12月，任天台县汽车服务公司车队长、副总经理；1989年12月至1995年7月，任浙江天美制药有限公司供销部经理、办公室主任；1995年8月至1998年3月，任天台有机化工厂管理员；1998年4月至今，历任本公司采购主管、采购部经理、常务副总经理、总经理、监事会主席。现任公司监事会主席。

2、杨航先生，1983年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年6月毕业于山东大学（威海）。2005年7月至2016年12月在上海奥锐特国际贸易有限公司工作，担任销售职务。2017年1月至今在上海奥磊特国际贸易有限公司工作，历任销售经理，目前担任地区销售总监职务。2022年5月至今，任公司监事。现任公司监事。

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2022年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为奥锐特药业股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事,2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求,认真、忠实、勤勉地履行工作职责,客观、独立和公正的参与公司决策,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益,促进公司的规范运作。现将2022年度我们履行职责的情况述职如下:

一、独立董事的基本情况及独立性说明

公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

杨立荣先生，1962年出生，中共党员，研究生，浙江大学教授。1993年3月起至今任浙江大学教授。荣获浙江省特级专家、973项目首席科学家、863计划主题专家称号，享受国务院特殊津贴。报告期内兼任浙江海正药业股份有限公司的独立董事。

潘桦先生，1965年出生，高级会计师。1999年12月至今担任台州中衡会计师事务所有限公司董事长兼总经理。报告期内兼任绿田机械股份有限公司的独立董事。

刘凤珍女士，1948年出生，中共党员，高级工程师。曾于2003年7月—2009年1月期间担任江苏省食品药品监督管理局药品认证审评中心副主任（国家药品GMP检查员），现已退休。曾先后荣获中国中医研究院科学大会院级先进工作者、苏州市卫生局先进工作者、中国医药质量协会全国医药行业质量管理小组活动优秀推进者等多项荣誉并拥有一项国家发明专利。2022年1月-4月份兼任国药集团药业股份有限公司的独立董事。

（二）独立董事的独立性说明

1、我们担任奥锐特独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行

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股份5%或5%以上的股东单位任职。

2、我们作为独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。综上，我们均具备法律法规所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会参会情况

2022年度，公司共召开了7次董事会，会议审议的重要事项有：天台苍山新厂区投建项目、定期报告、募集资金的存放与使用、董事及高管的薪酬方案、续聘审计机构、2022年限制性股票激励计划等。在出席董事会会议前，我们认真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。我们对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积极作用。同时，我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策公司均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

我们的具体参会情况如下：

（二）股东大会参加情况

2022年度，公司共召开了2次股东大会。

我们的具体参会情况如下：

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（三）专门委员会参会情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会，其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会由独立董事担任召集人。

我们的具体参会情况如下：

注：报告期内，公司管理层结构稳定，未有需要召开提名委员会的事项发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易情况。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。

（三） 募集资金的使用情况

在公司第二届董事会第十次会议和第二届董事会第十一次会议上，我们分别对《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》发表了独立意见。我们认为：公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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（四） 高级管理人员选聘以及薪酬情况

报告期内，公司管理层稳定，未发生变动。对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

2022年，公司未发布过业绩预告及业绩快报。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，没有发生更换会计师事务所情形。我们对该事项发表了同意的独立意见。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

我们对公司2021年度利润分配方案发表了同意的独立意见，认为：该方案符合有关法律、法规和《公司章程》以及中国证监会的有关规定，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，符合公司的客观情况。

（八） 公司及股东承诺履行情况

2022年度，我们积极关注公司及股东承诺履行情况。我们认为，报告期内，所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

（九） 股权激励计划有关情况

报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，向85名激励对象授予限制性股票519.5万股。我们审核了公司股权激励计划相关议案，包括限制性股票激励计划（草案）、限制性股票激励计划实施考核管理办法、调整、授予等相关事项，我们认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十） 信息披露的执行情况

经查看公司公告、相关文档，询问公司董秘和证券部工作人员相关情况，我们认为：报告期内，公司信息披露工作严格遵循“真实、准确、完整”的基本原则，严格按照法律法规和上海证券交易所的有关规定披露定期报告和临时公告，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（十一） 内部控制的执行情况

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公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善公司治理，在报告期内修订了《考勤管理制度》《薪酬福利管理制度》等59份内控制度，逐步提高公司治理水平，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行了相应职责，对公司董事会审议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权。

2023年，我们连任公司独立董事将满六年，按照规定，届满到期后我们将不再担任公司的独立董事。届满到期之前，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，认真履行独立董事的义务，为公司站好最后一班岗。

特此报告。

独立董事：杨立荣、潘桦、刘凤珍

2023年5月5日