奥锐特：关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕491号───────────────

关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

奥锐特药业股份有限公司、海通证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对奥锐特药业股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售。公司本次向不特定对象发行可转债的募集

资金，将用于“308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”、“年产300KG司美格鲁肽和20吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施建设项目（一期）”、“年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和3亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”及补充流动资金；2）截至目前，公司已完成司美格鲁肽产品中试，杂质研究和成品方法学验证；2023年5月，公司与浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）签署协议，委托和泽医药按照公司要求进行醋酸阿比特龙片的开发工作；雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片的研发处于处方工艺优化阶段。

请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系，前次募投项目与本次募投项目的主要区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；

（2）结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况，竞争对手产能及扩产安排，意向客户或已有订单，公司在技术、人员、管理等方面的储备情况，募投项目各项产品目前研发进展情况等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）本次募投项目涉及产品后续申请上市尚需履行的具体程序及目前进展，并说明后续上市获批和商业化是否存在不确定性，请充分提示相关风险；

（4）说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募

集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制或淘汰类产能。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题

（4）进行核查并发表明确意见。

2.关于融资规模以及效益测算

根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过8.12亿元，其中用于“308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”3.75亿元、“年产300KG司美格鲁肽和20吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施建设项目（一期）”2.34亿元、“年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和3亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）”0.33亿元、补充流动资金1.7亿元。2）本次募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为19.49%、29.94%、

39.31%。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；

（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

3. 关于业绩及经营情况

3.1根据申报材料，（1）报告期内，公司主营业务收入分别为7.18亿元、8亿元、10.01亿元和2.06亿元，呈现持续增长。公司主要产品包括心血管类产品依普利酮原料药及中间体、女性健康类产品地屈孕酮、呼吸系统类产品氟美松、呼吸系统类产品丙酸氟替卡松原料药及中间体、抗肿瘤类产品醋酸阿比特龙、神经系统类产品普瑞巴林、抗感染类产品替诺福韦。（2）报告期内，公司境外销售占比分别为96.55%、95.59%、92.00%和95.17%，占比较高，经销收入占比分别为25.6%、26.93%、26.79%和27.11%。

（3）报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.30%、49.12%、

51.50%和44.67%。

请发行人说明：（1）结合公司主要产品的市场供需情况、单价、销量等，分析公司主营业务收入持续增长的原因，结合主要产品的竞争格局、行业相关政策影响、客户及市场开拓情况、下游销售及储备产品情况等，分析公司未来收入增长是否存在可持续性；（2）公司境外主要客户情况、所在地区、合作背景及客户获取方式、销售产品及金额、终端销售情况、是否存在关联关系或其他利益关系，分析报告期内公司外销收入持续上升且占比较高的原因及合理性，说明外销收入的期后回款情况及销售退回情况；（3）结合原料价格、定价模式、市场需求等因素，分析各类主要产品毛利率的变化原因，分析同类产品不同销售模式下的毛利率是否存在差异。

3.2根据申报材料，1）报告期内，公司存货账面价值分别为

2.38亿元、3.27亿元、4.45亿元和4.41亿元，占同期流动资产的比例分别为24.32%、34.77%、40.88%和38.52%。2）报告期内，公司固定资产账面价值分别为4亿元、5.27亿元、5.78亿元和5.93亿元。3）报告期内，公司部分产品的产能利用率较低，例如地屈孕酮产能利用率分别为51.54%、73.30%、8%，氟美松产能利用率分别为20.73%、24.08%、33.33%和2.46%。

请发行人说明：（1）存货持续增长的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公司存货跌价计提是否充分，与同行业可比公司是否一致；（2）说明部分产品产能利用率较低的原因及合理性，以及在产能利用率较低的情况下固定资产减值计提是否充分。

3.3根据申报材料，1）报告期内，研发费用金额分别为0.47亿元、0.69亿元、1.17亿元和0.26亿元，增幅较为明显；报告期内，公司存在合作研发项目，且多数项目研发经费及报酬由公司承担。2）报告期内，公司汇兑损益分别为0.17亿元、0.07亿元、-0.25亿元和0.04亿元。报告期内公司开展远期外汇业务。

请发行人说明：（1）结合研发项目进展、研发人员薪酬、研发领料等，分析研发费用持续增加的原因，各项合作研发的商业背景、公司与合作方关于研发费用分摊的具体约定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）结合境外收入规模、汇率波动、远期外汇业务分析汇兑损益大幅波动的原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见；对问题3.1 -（2），请说明对发行人报告期境外业务的

核查程序、核查比例、核查过程及取得的核查证据，并结合外销报关单、海关证明文件、中国出口信用保险公司数据、货物运输单、资金划款凭证等相关单据的核查情况对境外销售的真实性、境外销售增长的合理性发表明确意见。请说明境外经销商及终端销售收入真实性的核查情况。

4.关于财务性投资

根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资0.55亿元。2）截至2023年3月31日，公司参股3家公司，包括源道医药（苏州）有限公司、华翊博奥（北京）量子科技有限公司、天台农村商业银行。

请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持有金融或类金融业务情况，公司投资天台农村商业银行的背景及原因，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

5. 关于行政处罚

根据申报材料，公司主要从事特色原料药和医药中间体的研

发、生产和销售。报告期内，公司及下属子公司存在环保、安全生产等方面处罚情形。

请发行人说明：（1）列示最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的有效性。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年七月十七日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年07月17日印发