奥锐特：关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
证券代码：605116 证券简称：奥锐特 公告编号：2023-046
奥锐特药业股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,039,000股。
本次股票上市流通总数为1,039,000股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月7日。
奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事彭志恩和李金亮已回避表决，会议表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划履行的程序
1、2022年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。同日，公司召
开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月28日至2022年10月7日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过上海证券交易所网站、公司公告栏张榜等方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年10月18日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月18日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并确定以2022年10月18日为限制性股票授予日，以11.00元/股的授予价格向符合授予条件的85名激励对象授予519.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年11月7日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予登记手续，实际授予限制性股票数量为519.50万股，并于2022年11月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
6、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为85名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1,039,000股限制性股票。关联董事、监事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）本激励计划限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 2022年10月18日 | 11.00元/股 | 519.50万股 | 85人 | 0股 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次解除限售。
二、本激励计划第一个解锁期解锁条件已成就的说明
（一）第一个限售期即将届满的说明
本激励计划限制性股票登记日为2022年11月7日，第一个限售期将于2023年11月6日届满。
根据公司激励计划的规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满12个月后的首个交易日至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20％ |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满24个月后的首个交易日至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40％ |
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解锁条件 | 符合解锁条件的情况说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次申请解锁的85名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 | ||||||||
| 注：上述“净利润”指标的计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）回购注销。 | 公司业绩考核结果： 剔除本次及其他激励计划股份支付成本后，公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为22,341.45万元，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为16,525.25万元，2022年度较2021年度“净利润”增长35.20%，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数 激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全 | 本次申请解锁的85名激励对象2022年度考核结果均为A或B等级，本期个人层面解除限售比例均为100%。 | ||||||||
解除限售的限制性股票,由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。
公司董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司激励计划和《考核管理办法》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次解除限售的相关事宜。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售安排
1、本次可解除限售的激励对象人数为85人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为103.90万股，占目前公司股份总数的0.26%。
3、第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 张丽琴 | 副总经理 | 18 | 3.6 | 20% |
| 2 | 赵珍平 | 副总经理 | 25 | 5 | 20% |
| 3 | 李金亮 | 董事 | 50 | 10 | 20% |
| 公司核心管理人员、核心骨干和董事会认为需要激励的其他人员（82人） | 426.5 | 85.3 | 20% | ||
| 合计（85人） | 519.5 | 103.9 | 20% | ||
注：李金亮于2023年5月5日起任公司第三届董事会董事。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2023 年11月7日；
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,039,000股，占目前公司总股本406,195,000股的 0.26%；
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女或监事的配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 11,801,000 | -1,039,000 | 10,762,000 |
| 无限售条件股份 | 394,394,000 | 1,039,000 | 395,433,000 |
| 合计 | 406,195,000 | 0 | 406,195,000 |
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、独立董事意见
经认真审阅相关资料，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定的实施股权激励计划的相关情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。
2、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司对85名激励对象获授的限制性股票在激励计划第一个限售期届满后按规定解除限售。
六、监事会审核意见
监事会认为：鉴于公司2022年度限制性股票激励计划第一个限售期即将届满，解除限售所满足的条件已达成，公司全体监事一致同意对符合本次解除限售条件的85名激励对象相应103.9万股限制性股票解除限售。公司及本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司激励计划规定的不得解除限售的情况，
本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，奥锐特本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权；奥锐特2022年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满，本次解除限售的条件已经成就；本次解除限售符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定；奥锐特尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售手续。
八、上网公告附件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及调整回购价格相关事项的法律意见书。
特此公告。
奥锐特药业股份有限公司董事会
2023年10月31日