奥锐特：海通证券股份有限公司关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于奥锐特药业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二三年十一月

3-2-1

声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 13

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员保荐业务执业情况及承诺事项 ...... 23

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 23

五、保荐机构承诺事项 ...... 24

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 25

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 26

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 ...... 27

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 27

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 36

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 37

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 37

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

发行人主要从事特色原料药、医药中间体的研发、生产和销售，致力于打造一流的小分子药物、多肽药物、寡核苷酸药物的研发和生产平台，并积极推动“原料药+制剂”一体化发展战略，向下游制剂发展延伸。通过多年的持续研发创新和工业化积累，公司建立了生物发酵、多手性中心复杂合成、合成生物学、光化学、晶体研究及微粉技术、寡核苷酸合成等六大工程技术创新平台，为公司持续开发和布局复杂、高壁垒、竞争格局良好的特色药物，实现从小分子药物向多肽、寡核苷酸药物拓展奠定了良好的基础。

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凭借着突出的技术研发能力、丰富的产品矩阵以及领先的质量和EHS管理体系，公司与GSK、Sanofi、Apotex、Teva、Welding、Hovione、Sterling、Cipla等世界大型知名医药企业建立了稳定的长期合作关系，形成了独特的市场竞争优势，成为国内出口特色原料药较多的企业之一。

公司产品矩阵丰富，截至报告期末，公司8个产品取得国内GMP证书或通过了国内GMP符合性检查、14个产品提交了国内原料药登记备案、1个产品取得国内药品注册证书、3个产品取得了欧盟GMP证书、6个产品取得欧盟CEP证书、11个产品取得了出口欧盟的证明、25个产品提交了美国DMF注册、2个产品取得了美国GMP认证、5个产品取得印度注册、1个产品取得了日本医药品适合性调查结果通知书，1个产品通过了巴西GMP认证、3个产品取得了中国台湾卫生福利部药品许可证。

近年来国家制定了一系列法律法规和产业政策促进行业健康有序发展，随着仿制药一致性评价和带量采购等相关制度的出台，公司顺应行业发展趋势，在现有特色原料药的基础上向下游制剂行业发展延伸。2023年6月，公司已取得地屈孕酮片的药品注册证书，并将通过本次募集资金投资项目的实施，实现醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片和雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片的产业化。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

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5、主要财务指标

若非特殊说明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-1年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司普通股股东的期末净资产/期末股本总额应收账款周转率（次／年）=营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率（次／年）=营业成本/存货平均账面余额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额

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6、主营业务收入构成

单位：万元、%

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）技术风险

1）新产品和工艺开发风险发行人持续进行新产品和新工艺的开发，一方面寻求现有产品的技术创新，不断进行工艺改进，降低成本；另一方面则寻求新产品的突破，并向下游制剂行业发展延伸，增加新的盈利增长点。报告期各期，发行人的研发投入金额分别为4,735.32万元、6,935.07万元、11,726.37万元和5,591.33万元，占营业收入的比例分别为6.56%、8.63%、11.63%和10.12%。

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，一方面将导致发行人前期研发投入无法收回，另一方面将对发行人未来的产品布局和业务扩张造成不利影响。此外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍，致使新产品不能批量生产，则将提高发行人的经营成本，并对发行人未来的盈利水平造成一定的不利影响。

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2）核心技术人员流失及核心技术泄密风险发行人核心技术主要由发行人的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来。稳定的研发团队是发行人保持核心竞争力的基础，如果核心技术人员流失，将会对发行人的生产经营造成一定的影响；同时，核心技术是发行人生存和发展的基础，核心技术一旦泄密，也将会对发行人利益产生不利影响。

（2）经营风险

1）产品价格波动风险受市场供需结构变化、专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响，发行人所处行业产品价格存在一定波动。如在产品价格出现较大幅度下降时，发行人不能通过向原材料供应商传导降价压力、工艺改进降低生产成本等方式进行有效应对，则将对发行人的盈利能力造成较大不利影响。2）原材料价格波动风险发行人产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，上述产品的价格受经济周期影响较大。报告期内，发行人自产业务主营业务成本中材料成本占比分别为64.08%、64.43%、62.78%和61.32%，均在60%以上，因而原材料价格的波动会对发行人盈利产生较大影响。若原材料价格出现大幅上涨，而发行人不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到客户或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在原材料价格波动过程中未能做好存货管理，都将会对发行人的经营业绩产生不利影响。假设发行人自产业务主营业务成本中材料成本分别上涨5%、10%，且在其他情况不变的情况下，对公司报告期各期的经营业绩影响测算如下：

单位：万元

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3）产品质量控制风险产品质量在医药制造行业至关重要。如发行人采购原辅料的批间差异、生产人员、设备、环境的一致性控制影响、存储运输等过程中出现因某些偶发因素等，均可能给产品质量带来风险，并可能由此带来客户退换货、支付赔偿、被监管部门处罚等风险，对发行人的市场信誉造成损害，进而对发行人的持续经营造成重大不利影响。

4）医药行业相关资质风险根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品生产质量管理规范》等规定，药品（包括原料药及制剂）生产企业必须取得药品生产许可证等经营资质许可、认证或者通过相关符合性检查，并持续按照GMP体系管理。制剂在通过药品监管部门的注册审评审批，并取得注册批件后才能面向患者进行销售；对于原料药，如下游制剂厂商引用发行人的原料药最终生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人也应当按照当地药品监管相关法律法规履行或配合下游制剂厂商履行相应的药品注册审评程序。上述资质许可、认证或者符合性检查均有一定的有效期，到期需进行重新审查，或者需定期或不定期的接受监管部门的检查。如果发行人的经营资质许可、认证或者检查在有效期届满后无法续期，或者在检查时发现存在重要缺陷，发行人将有可能被暂停甚至取消相关资质，从而对发行人的生产经营产生重大不利影响。

5）关于贸易业务供应商资质及产品质量稳定性的风险发行人在销售自有产品的同时，也从事原料药及医药中间体的贸易业务。报告期各期，发行人主营业务收入中贸易业务收入分别为13,649.40万元、9,483.98万元、8,855.98万元和4,598.98万元，占主营业务收入的比例分别为19.02%、

11.85%、8.85%和8.43%；贸易业务毛利额分别为2,538.61万元、1,406.48万元、1,691.50万元和707.09万元，占主营业务毛利的比例分别7.48%、3.58%、3.28%和2.63%。

发行人贸易产品由供应商负责根据出口所在地的监管要求办理产品相关认证或注册；同时，客户会对相关产品进行质量审计，只有当供应商具备了终端客户所在地法规要求的资质并符合终端客户的质量要求时，终端客户才会决定采购

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相关的产品。因此，供应商若不能持续符合终端客户所在地关于药政监管的法规要求以及终端客户的质量要求，将会给发行人贸易业务稳定性带来一定的风险。

6）安全生产和环境保护风险发行人生产工艺涉及化学合成工艺，存在废水、废气、固体废物等污染物排放。发行人高度重视环境保护工作，2022年环保投入为2,551.42万元。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环境保护的要求不断加强，发行人将有可能加大环保投入，增加环保费用的相应支出；若发行人各项环境指标不再符合国家有关环境保护的标准，则可能发生整改、限产、停产等影响发行人正常生产经营的不利情形。

发行人在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分部门工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与发行人的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响发行人的正常生产经营。

（3）财务风险

1）汇率波动风险

报告期各期，发行人主营业务外销收入分别为69,298.83万元、76,518.44万元、92,076.46万元和50,871.35万元，占主营业务收入的比例分别为96.55%、

95.59%、92.00%和93.20%，发行人产品以出口为主，外销业务主要以美元标价及结算。随着发行人出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，如果人民币兑美元大幅升值，发行人外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对发行人经营业绩带来不利影响。报告期各期，发行人汇兑损益金额分别为1,720.97万元、743.56万元、-2,485.74万元和-801.36万元（负数代表收益）。

2）存货金额较大及发生跌价的风险

发行人每年度末根据客户及市场需求情况制定下一年度的销售计划，根据销售计划制定相应的采购计划、生产计划。为确保向客户供货的及时性，发行人通常须保有一定量的原材料、半成品和库存商品作为安全库存，因此导致发行人的

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存货规模较大。

报告期各期末，发行人存货账面余额分别为23,947.50万元、32,754.67万元、45,352.11万元和50,489.96万元，跌价准备余额分别为168.28万元、74.91万元、

858.23万元和644.31万元。一方面，较高的存货金额对发行人流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如市场环境发生不利变化，可能在日后的经营中出现存货跌价的风险。

2、与行业相关的风险

（1）行业监管政策风险

近年来，监管部门制定了一系列法律法规和产业政策，用于推动行业的规范、有序发展，“仿制药质量和疗效一致性评价”、“药品上市许可持有人制度”、“两票制”、“集中带量采购”等新政策陆续出台。上述政策的出台，对医药企业的产品注册、生产和流通等环节产生了深远的影响。发行人如果不能及时、有效地适应上述行业监管政策的变化，将对发行人的持续盈利能力造成不利影响。

（2）国际贸易摩擦风险

随着我国成为全球最大的原料药生产国，越来越多国际知名企业在中国建立了生产工厂或采购原料药和中间体，我国原料药行业产品出口呈快速上升趋势。报告期各期，发行人主营业务外销收入分别为69,298.83万元、76,518.44万元、92,076.46万元和50,871.35万元，占主营业务收入的比例分别为96.55%、95.59%、

92.00%和93.20%，发行人产品以出口为主。发行人原料药和中间体出口的国家或地区分布较广，欧洲、北美洲、南美洲和亚洲等均有涉及。

在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，贸易整体环境和政策的变化存在不确定性。如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，相关国家采取增加关税、反倾销、反补贴、技术壁垒、知识产权保护等手段对我国产品出口设置障碍，可能对发行人经营造成不利影响。

（3）市场竞争风险

发行人主要产品基本上为外销产品，报告期内发行人产品90%以上销往境外。发行人的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的特色原

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料药、中间体生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、产品推广、专利数量等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产业配套完整性等方面具有竞争优势。虽然发行人目前盈利能力较强，但是随着市场竞争的进一步加剧，发行人如不能持续保持竞争优势，将对发行人业绩产生不利影响。

3、其他风险

（1）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目全部围绕发行人主营业务进行，募集资金用于特色原料药和制剂项目的建设及补充主营业务发展所需流动资金，是发行人依据未来发展规划作出的战略性安排，以进一步增强发行人的核心竞争力和持续盈利能力。在确定募集资金投资项目时，发行人已综合审慎地考虑了自身技术实力、目前产品结构、市场发展状况、客户实际需求，并对产业政策、业务前景、生产线设计、工程建设方案等因素进行了充分的调研和分析。但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好、产品研发是否顺利、市场销售及产能消化是否顺利等方面均存在着一定的不确定性，将给募集资金投资项目的投资回报带来一定的不确定性。

（2）新增产能消化风险

发行人本次募集资金投资项目建成达产后，发行人特色原料药产能将较大幅增加并新增制剂产能。发行人产能扩张计划，是建立在对各产品未来整体市场需求、发行人的技术实力等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上。但受市场需求不可预测的变化、国内外相关监管政策、市场竞争格局等多种因素的影响，发行人募投项目新增产能的消化存在一定风险。

（3）无法如期获批和商业化风险

发行人本次募投项目布局普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽5种特色原料药及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片3种制剂。5种特色原料药未来计划以出口销售为主，需根据产品进口国或地区相关法律规定办理欧盟CEP证书、美国DMF登记等资质认证或进行资质认证的变更，3种制剂产品未来计划在境内销售，需通过

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境内GMP符合性检查并取得药品注册证书，相关资质或认证的取得需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。根据公司经验，办理原料药相关资质需6-18个月左右的时间，药品注册证书的取得需18个月以上的时间。如相关产品未能获批或未能如期获批上市，可能导致其后续商业化活动失败或时间将推迟，从而对本次募投项目的效益产生较大不利影响。

（4）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险

本次向不特定对象发行可转债发行完成后、转股前，发行人需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果发行人对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

（5）信用评级变化的风险

中证鹏元对发行人本次发行可转换公司债券进行了评级，发行人主体信用等级、本期债券信用等级均为AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、发行人本次发行情况

（一）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币81,212.00万元（含81,212.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（二）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

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（三）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（四）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员

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会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十）条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十二）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十三）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十四）向现有股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有

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人会议并行使表决权；

②依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

③根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股票；

④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。。

2、债券持有人会议的召开情形

在本期可转换公司债券存续期间内及期满赎回期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购

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股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）公司拟变更募集资金用途；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（12）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（13）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）可转债受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10％以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十六）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

（二十）本次发行方案的有效期限

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定林增进、李敬谱任奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。林增进：本项目保荐代表人，金融学硕士。广东优巨先进新材料股份有限公司创业板IPO（在审）项目负责人、保荐代表人；贝利特化学股份有限公司主板IPO（在审）项目负责人、保荐代表人；国义招标（831039）北交所首发项目负责人、保荐代表人；晨光新材（SH.605399）首次公开发行股票并上市项目现场负责人、项目协办人；科顺股份（SZ.300737）首次公开发行股票并上市项目成员；永新股份（SZ.002014）发行股份购买资产项目协办人；经纬科技（834467）发行股份购买资产项目和定向增发项目组成员。林增进先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

李敬谱：本项目保荐代表人，管理学硕士，注册会计师。广东优巨先进新材料股份有限公司创业板IPO（在审）项目保荐代表人；曾参与欧圣电气（SZ.301187）IPO项目、积成电子（SZ.002339）非公开发行股票项目、善孚新材IPO项目、奥翼电子IPO项目、胜利监理IPO项目，湘泉药业、瑞美医疗等新三板挂牌项目。李敬谱先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

冯景源：本项目协办人，金融工程硕士。曾参与广东优巨先进新材料股份有限公司创业板IPO（在审）项目、宇昂科技IPO项目、善孚新材IPO项目。冯景源在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：王子阳、宋凯。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者

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通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2023年3月31日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转债的相关议案。

2023年11月9日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》《关于<奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。根据公司2023年4月19日召开的2023年第一次临时股东大会的授权，本次修订相关议案事项无需再次提交公司股东大会审议。

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（二）股东大会审议过程

2023年4月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、公司主要从事特色原料药、医药中间体的研发、生产和销售，致力于打造一流的小分子药物、多肽药物、寡核苷酸药物的研发和生产平台，并积极推动“原料药+制剂”一体化发展战略，向下游制剂发展延伸。本次募集资金投向308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）、年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目、年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解发行人主营业务；查阅了发行人本次募集投入的相关可行性研究报告、发行人与主要客户的合同，查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《“十四五”医药工业发展规划》等政策法规。

经核查，发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本保荐机构查阅了发行人本次募集投入的相关可行性研究报告，查阅了发行人报告期内销售明细表、研发资料。

公司本次募投项目与现有业务的关系列示如下：

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经核查，发行人本次募投项目均围绕主营业务开展，在原有特色原料药的基础上进一步扩充产品品类、提升产能，向下游制剂行业发展延伸，并补充主营业务发展所需流动资金。发行人本次募投项目布局普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松、卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽5种特色原料药及醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复方片3种制剂产品；其中，普瑞巴林、苯磺贝他斯汀、糠酸氟替卡松均为发行人现有产品，已实现商业化生产和销售，并通过GMP符合性检查；卤倍他索丙酸酯和司美格鲁肽为技术较为成熟的产品，具备实施产业化生产的技术基础；醋酸阿比特龙片、恩扎卢胺片、雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片为公司在醋酸阿比特龙、恩扎卢胺、地屈孕酮等原料药基础上向下游制剂的延伸。补充流动资金可优化公司资本结构，降低财务风险，为公司主营业务发展提供资金支持。

八、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件

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的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2020年、2021年及2022年的归属于母公司所有者的净利润分别为15,722.72万元、16,871.39万元和21,089.51万元，年均可分配利润为17,894.54万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过81,212.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金将用于308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）、年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目、年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

经过20多年的发展，发行人已经建立起了覆盖心血管、女性健康、呼吸系

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统、神经系统、抗感染和抗肿瘤等六大领域的产品链。发行人客户主要为国际大型制药公司，主要业务遍及欧洲、南美、北美和亚洲各地，建立了独具竞争力的自主品牌，成为国内出口特色原料药较多的企业之一，具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2020年、2021年及2022年的归属于母公司所有者的净利润分别为15,722.72万元、16,871.39万元和21,089.51万元，年均可分配利润为17,894.54万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过81,212.00万元，参考近期债券市

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场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，发行人合并口径资产负债率分别为9.65%、12.40%、17.15%和19.00%，资产负债结构合理。截至2023年6月末，发行人合并口径净资产为173,824.46万元，不存在累计债券余额，本次发行可转债拟募集资金总额不超过81,212.00万元，本次发行完成后，公司累计债券余额占2023年6月末净资产的比例为46.72%，不超过最近一期末净资产的百分之五十。2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为21,448.11万元、20,157.06万元、16,640.84万元和14,757.27万元，现金流量正常。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、发行人应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发行人2020年、2021年及2022年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为15,203.87万元、16,339.60万元和20,679.31万元，最近三个会计年度连续盈利；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为13.81%、11.33%、13.08%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

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5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

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发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

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10、发行人不存在不得发行可转债的情形发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

11、公司募集资金使用符合规定

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币81,212.00万元（含81,212.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

（1）发行人本次发行募集资金用于308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）、年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目，年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或

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者严重影响公司生产经营的独立性。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。因此本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”

可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

14、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息

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调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：

1、可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

2、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正本次发行预案及募集说明书中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。”本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

3、募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行了

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披露。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

4、募集说明书可以约定赎回条款、回售条款

本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；

3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司

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保荐代表人：林增进、李敬谱联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场B栋3层联系电话：021-23219000传真：021-63411627

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明之事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对奥锐特药业股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为奥锐特药业股份有限公司已符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意推荐奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________冯景源 年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________

林增进 李敬谱

年 月 日

内核负责人签名： ____________

张卫东

年 月 日

保荐业务负责人签名：____________

姜诚君

年 月 日

法定代表人签名： ____________

周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日