奥锐特：2023年年度股东大会会议资料

奥锐特药业股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 1

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 5

议案二 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案三 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17

议案四 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案五 关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 28

议案六 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 29议案七 关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案 ...... 30

议案八 关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案 ...... 32

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奥锐特药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2024年5月20日（星期一）下午14：00网络投票：2024年5月20日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路1号 奥锐特药业公司行政大楼三楼会议室

三、会议召集人

奥锐特药业股份有限公司董事会

四、会议主持人

公司董事长彭志恩先生

五、出席人员

已报到的合法股东及授权代表，全体董事、监事、高级管理人员，见证律师等。

六、会议审议事项

1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；

6、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；

7、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》；

8、《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》；

9、听取：2023年度独立董事述职报告。

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七、会议流程

1、与会人员签到；

2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

3、宣读公司2023年年度股东大会会议须知；

4、选举监票、计票人员；

5、宣读本次会议议案内容；

6、股东发言及提问；

7、与会股东投票表决议案；

8、休会15分钟，计票人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计，律师对计票过程进行见证；

9、监票人宣布现场表决结果；

10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；

11、由本次大会见证律师出具并宣读见证意见；

12、与会董事在会议决议上签字，与会董事、监事及董事会秘书在会议记录上签字；

13、大会主持人宣布会议结束。

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奥锐特药业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会办公室（证券法务部）、行政部负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、本次会议以现场方式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月20日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

六、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

七、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

八、股东或股东代理人要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，股东或股东代理人发言前认真做好准备，每一股东或股东代理人发言不得超过3分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行

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使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。

十一、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席并见证公司本次股东大会，由其出具《法律意见书》。

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议案一

关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为切实保障股东利益,真实反映公司2023年度经营状况，根据《公司法》以及证监会的相关要求，现针对公司2023年度的经营成果、财务状况以及未来发展规划等事项编制了《奥锐特药业股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要。

具体内容详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司2023年年度报告》全文和摘要。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2024年5月20日

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议案二

关于公司2023年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东及股东代表：

2023年，奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年公司整体经营情况

2023年，是公司成立的第二十五周年，更是公司的制剂元年。回顾过去25年发展历程，公司坚持“以客户为中心”的核心价值观持续深耕特色原料药的研发、生产和销售，20余年间不断开拓并稳固下游市场，现产品线覆盖呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统类、抗肿瘤类、女性健康类原料药和中间体。随着国家仿制药一致性评价和带量采购等相关制度的出台，公司顺应行业发展趋势，在现有特色原料药的基础上向下游制剂行业发展延伸，经过多年工艺研发探索，公司首个制剂产品地屈孕酮片于2023年取得药品注册证书并实现商业化销售，公司“原料药+制剂”一体化发展战略迈出了重要一步。地屈孕酮片的获批上市不仅为公司带来新的收入增长点，也为公司后续其他制剂开发和销售积累了宝贵的经验。

2023年，公司管理层立足发展新阶段，带领全体员工围绕公司既定发展战略和年度工作目标，坚持以客户为中心不断创新，持续打造公司核心竞争力，扎实推动提质增效，最终实现公司全年业绩稳健增长：报告期内，公司2023年实现营业收入12.63亿元，较上年同期增长25.24%；实现归属于上市公司股东的净利润2.89亿元，较上年同期增长37.19%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2.61亿元，较上年同期增长26.38%。

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截至2023年年底，公司资产总额为25.75亿元，较期初增长26.50%；负债总额为6.07亿元，较期初增长72.88%；归属于母公司的所有者权益总额为19.68亿元，较期初增长17.38%；资产负债率为23.58%。公司的资产流动性、偿债能力、现金流状况良好，各项财务指标健康。

（一） 国内首仿制剂获批，原料药+制剂一体化进程取得重大突破

2023年6月，公司获得国家药监局核准签发的地屈孕酮片《药品注册证书》，这是中国首个上市的地屈孕酮片仿制药，也是公司首个获批的制剂产品，标志着公司“原料药+制剂”一体化战略取得重大突破，具有里程碑的意义。公司以此将开启在中国医药市场的新征程。

为了配合地屈孕酮片上市，公司组建了一个将近20人的制剂营销团队，负责产品全国营销工作。截至报告期末，地屈孕酮片已经在24个省市挂网，进院1,058 家（含社区门诊）。2023年地屈孕酮片实现销售收入8,985.00万元。

（二）巩固和深化现有客户关系，积极拓展新客户

公司多年来一直专注于特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和销售，凭借丰富的产品管线、领先的质量、EHS管理体系以及突出的技术研发能力，已建立了独特的市场竞争优势，成为全球知名药企的长期合作伙伴。近年来，公司不断加快各目标海外市场的渗透，在巴西、美国、葡萄牙和印度先后设立销售分支机构，进一步完善了国际化的营销网络，为全球客户提供高质量的产品和高效的服务。

报告期内，公司不断巩固并深化现有客户关系，和客户展开多品类及更深入的合作；和国际头部仿制药企业的合作正式启动；多肽和小核酸业务已经和多个客户建立区域性战略合作伙伴关系。

（三）以研发引领公司快速发展，各项目有序推进

公司结合发展现状及中长期规划，在研发上维持高投入，以研发引领公司快速发展，各研发项目有序推进。报告期内，累计投入研发费用13,688.63万元，同比增长16.73%，共有8个原料药项目完成研发，尚有36个产品正处于研发阶段。在研产品覆盖小分子原料药、多肽类、寡核苷酸类原料药以及制剂。公司在专注新产品开发的同时，依托公司的技术优势，不断对现有主导产品的生产工艺进行改良和持续优化，对现有的设备设施进行升级改造，对车间进行局部全流程

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自动化试点，进一步改善EHS、提高生产效率、增强产品质量稳定性，保持公司产品的持续市场竞争力。

（四）推进专利授权及注册，提升企业竞争力

公司紧紧围绕企业高质量发展要求，持续提升自主创新能力，知识产权体系进一步优化。报告期内，公司新提交发明专利申请22项；提交PCT发明专利申请4项；进入国外国家阶段发明专利申请2项。新授权国内发明专利9项，新授权国外发明专利（欧洲）1项。截至报告期末，公司共递交国内申请发明专利114项，进入国外国家阶段的发明专利申请9项。其中，中国授权有效专利45项，PCT专利申请24项；国外发明专利授权3项。为加速研发成果转化，公司积极推进各产品的国内和国外的注册申报，报告期内递交了1个API在美国FDA的注册,1个API在国内的注册；1个产品通过欧盟EDQM的审评，2个产品通过了日本的审评，4个产品通过了国内CDE的审评。截至2023年12月31日，公司共提交了15个原料药品种的国内备案和 1个制剂的上市申请，其中有 9个原料药和1个制剂产品通过国内GMP符合性检查；13个产品获得出口欧盟原料药证明；7个原料药产品取得欧盟CEP证书，3个原料药产品通过欧洲官方（BGV）检查；26个原料药及中间体已经提交了美国DMF注册，其中 6个产品通过美国FDA的审评；2个产品取得印度注册；3个产品获得了台湾的注册。2023年8月，扬州奥锐特成功通过了来自美国FDA的cGMP现场检查。

（五）推动生产线项目建设，扩充产品品类、提升产能

为实现企业的长远发展，发挥自身技术和市场优势，扩大优势原料药的出口，扩充产品品类，拓展制剂市场，提升产能，报告期内，公司各项目建设不断推动中。

(六)借力资本市场，拓宽融资渠道

报告期内，公司借助资本市场积极开展向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司各部门明确工作内容，合理分工，层次清晰，全力配合保荐机构相关工作开展，截至本报告披露日，公司可转债发行方案已经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，本次可转债募集资金拟用于以下项目：

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二、2023年度董事会主要工作情况

（一）董事会换届选举情况

公司分别于2023年4月13日召开第二届董事会第十七次会议、2023年5月5日召开2022年年度股东大会，完成了公司董事会的换届工作。同时由第三届董事会聘任新一届高级管理人员，实现公司决策层、管理层平稳过渡，保障公司生产经营正常进行、公司战略决策的稳定执行。

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》的规定履行职责，第三届董事会现有董事9名，其中独立董事3名。董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

（二）关于年度内公司董事会召开情况

2023年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定召开董事会，对公司各类事项进行审议和决策，独立董事对有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。全年共召开7次董事会，具体情况如下：

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（三）关于年度内公司董事会筹办的股东大会情况

2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，在《公司章程》《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。年度内，董事会在公司总部会议室主持召开两次股东大会，分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会。具体情况如下：

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报告期内，董事会认真执行了上述股东大会决议的各项事项。

（四）关于年度内董事会专门委员会履职情况

1、审计委员会

报告期内，董事会审计委员会共计召开了6次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司前次募集资金使用情况报告、定期报告中的财务数据、聘请审计机构等事项进行了审议。详情参见《2023年度董事会审计委员会履职报告》。公司董事会审计委员会认真履职，充分运用自身专业知识，在审议和决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

2、战略委员会

报告期内，董事会战略委员会共计召开了5次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司可转债发行、新设子公司、投资建设产品生产线、转让控股子公司等事项进行了审议。详情参见《奥锐特药业股份有限公司2023年年度报告》第四节“公司治理”之“董事会下设专门委员会情况”部分内容。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司董事、高级管理人员薪酬、2022年限制性股票激励计划第一期解禁事项进行了审议并发表意见。详情参见《奥锐特药业股份有限公司2023年年度报告》第四节“公司治理”之“董事会下设专门委员会情况”部分内容。

4、提名委员会

报告期内，提名委员会共计召开了2次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司董事、高级管理人员换届选举等事项进行了审议。详情参见《奥锐特药业股份有限公司2023年年度报告》第四节“公司治理”之“董事会下设专

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门委员会情况”部分内容。

（五）关于年度内独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用。

报告期内，公司第二届董事会三名独立董事及第三届董事会三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（六)信息披露及投资者关系管理情况

报告期内，公司及时对外发布信息披露公告文件130份，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时披露了定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，未出现监管问询及监管措施情形。

报告期内，公司通过上交所“e互动”网络平台回答投资者提问18条，通过上证路演中心召开业绩说明会3次，通过对外公众邮箱回复投资者问询邮件，认真接听中小投资者及机构研究员来访电话，及时有效的回复广大中小投资者密切关注的相关问题，并接待投资者调研活动28次，确保公司与投资者沟通顺畅，与投资者保持了良好的互动交流。

（七）对外投资情况

为更好地开展公司制剂销售业务，保证公司服务质量，进一步提升品牌竞争力和影响力，报告期内，公司出资1,000万元设立浙江奥锐特医药有限公司，旨在拓展公司销售渠道、丰富产品管线，建立一条可持续、优质、稳定的供应链，整合公司旗下专业的药品营销批发服务，以满足公众用药需求，实现企业效益最大化和社会效益的最优化。

（八）健全完善公司治理情况

报告期内，公司对《考勤管理制度》《工程项目管理制度》等31份内控制度进行修订，逐步提高公司治理水平，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引的情形。

四、2024年度董事会主要工作

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2024年，公司董事会将一如既往的秉持对全体股东负责的原则，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。2024年董事会制定的工作重点如下：

（一）全力保证年度经营指标的完成

2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，围绕着加大市场开拓、加快技术创新、加强内控管理、加速项目执行的目标，推动年度各项经营指标顺利完成。

市场开拓方面：公司将在不断夯实特色原料药的基础上，加大寡核苷酸药物、多肽类药物和制剂的市场开拓力度，打造未来新的增长点。

技术创新方面：公司依托现有的绿色合成、光化学、合成生物学、生物发酵、晶体研究、寡核苷酸合成等工程技术创新平台，持续推出具有市场竞争优势的特色原料药和制剂产品，从小分子药物拓展到多肽药物和RNA药物。同时，对现有主导产品的生产工艺进行改良和持续优化，提高生产效率、增强产品质量稳定性，保持公司产品的持续市场竞争力，快速高效地为全球的客户及合作伙伴提供高质量的产品。

生产方面：持续推动设备、生产等技术改进，提升产品质量、提高产能、降低成本、减少三废排放；加强安全、环保管理，全面提升产品竞争力，实现管理出效益。

产能建设方面：按计划推进天台苍山项目和扬州奥锐特三期项目的建设，为公司的长远发展作准备。

（二）推进可转债发行及相关项目建设

2024年1月23日，公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获得上海证券交易所上市审核委员会审议通过。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。可转换公司债券后续发行工作将继续开展，若发行完成，董事会将督促公司严格按照上市公司募集资金管理办法,合理使用募集资金,积极建设“308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）”项目、“年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目” 和“年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设

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项目”。

（三）加强人力资源队伍建设和提升公司治理

2024年，公司董事会将坚持以人为本的原则，建立优秀人才的引进、激励制度及管理体系，充分利用国内、国际人才资源，优化人才资源配置，完善人才激励机制，提升公司对优秀人才的吸引能力，为公司未来的发展及战略实现提供人才保障。2024年，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，推动公司健康持续发展。上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会

2024年5月20日

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议案三

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年度，奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奥锐特药业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，本着对公司及全体股东负责的宗旨，规范开展各项工作，合理发挥监督职能，为维护公司和全体股东的合法权益而认真履行职责。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，并于2023年5月完成新一届监事会的换届工作，现将主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

公司第二届、第三届监事会由3名监事组成，分别为金平先生、杨航先生、杨丽微女士；其中金平先生为监事会主席；杨丽微女士为职工代表监事。

（一）2023 年度监事会日常工作情况

2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，参与公司重大决策的审核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况，切实维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益出发，认真履行了监督职责，充分发挥了在公司治理方面的监督职能。

（二）关于年度内公司监事会召开情况

报告期内，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：

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二、公司规范运作情况

1、公司法人治理情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，公司财务管理制度执行情况良好，公司财务运作规范，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司的关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

4、公司对外担保情况

报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，为下属子公司提供担保是为了满足其正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

5、公司的内控规范工作情况

报告期内，公司对《考勤管理制度》《工程项目管理制度》等31份内控制度进行修订，逐步提高公司治理水平，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引的情形。

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6、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

7、监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

8、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

9、股权激励相关事项情况

报告期内，公司根据《奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定，第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，公司履行了必要的审议程序，对有关情况及时进行了披露，不存在损害中小投资者利益的情形。

10、向不特定对象发行可转换公司债券情况

报告期内，公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，本次向不特定对象发行可转换债券的方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全

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体股东的利益。本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行可转换公司债券审议程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。

三、2024年监事会工作目标

2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守；加强学习上市公司规范运作的相关法律、法规，以适应不断变化的新形势。上述议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司监事会2024年5月20日

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议案四

关于公司2023年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年公司实现营业收入

12.63亿元，较上年同期增长25.24%；实现归属于母公司股东的净利润2.89亿元，较上年同期增长37.19%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2.61亿元，较上年同期增长26.38%。2023年12月31日合并报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告（天健审〔2024〕4138号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况报告如下：

一、合并报表范围

2023年度公司合并报表范围包括：扬州奥锐特药业有限公司、扬州联澳生物医药有限公司、上海奥磊特国际贸易有限公司、Hong Kong Aurisco TradingCo.,Limited、、奥锐特药业（天津）有限公司、上海奥锐特生物科技有限公司、杭州奥锐特生物有限公司、Aurisco USA Inc和浙江奥锐特医药有限公司。

二、主要财务数据和财务指标

单位：元

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注：以上财务数据均为合并报表数据。

三、2023年度财务报告说明

（一）资产情况分析

单位：元

报告期末公司资产总额25.75亿元，同比增长26.50%。其中，流动资产13.66亿元，占比53.06%，同比增长25.51%；非流动资产12.09亿元，占比46.94%，同比增长27.63%。变动幅度较大情况项目说明如下：

货币资金报告期末余额5.46亿元，同比增长39.34%，主要系本期经营活动现金净流量增加所致；

应收账款报告期末余额2.87亿元，同比增长30.14%，主要系本期销售收入增加所致；

应收款项融资期末余额357.24万元，同比增长152.44%，主要系本期收到银行承兑汇票增加所致；

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预付款项报告期末余额345.52万元，同比减少67.31%，主要本期预付货款减少所致；

其他应收款报告期末余额830.71万元，同比增长113.14%，主要系本期出口退税额增加所致；

其他流动资产报告期末余额785.84万元，同比减少47.97%，主要系待抵扣认证进项税减少所致；

其他权益工具投资期末余额0.79亿元，同比增长43.30%，主要系被投资企业华翊博奥(北京)量子科技有限公司公允价值变化所致；

在建工程报告期末余额2.81亿元，同比增长251.11%，主要系本期工程建设投入增加所致；

长期待摊费用报告期末余额690.69万元，同比减少39.24%，主要系本期处置子公司广东卓肽所致；

其他非流动资产报告期末余额1.08亿元，同比增长59.00%，主要系预付设备工程款增加所致。

（二）负债情况分析

单位：元

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报告期末公司负债总额6.07亿元，同比增长72.88%。其中，流动负债5.01亿元，占比82.54%，同比增长55.51%；非流动负债1.06亿元，占比17.46%，同比增长266.02%。变动幅度较大情况项目说明如下：

短期借款报告期末余额4,004.16万元，同比增长33.49%，主要系公司补充流动资金需要所致；

应付票据报告期末余额1.09亿元，同比增长213.69%，主要系用于支付供应商货款的票据增加所致；

应付账款报告期末余额1.74亿元，同比增长50.71%，主要系应付设备工程款增加及费用类款项增加所致；

合同负债报告期末余额2,224.88万元，同比增长2177.06%，主要系本期预收货款增加所致；

应交税费报告期末余额1,986.48万元，同比增长32.82%，主要系本期期末应纳企业所得税增加所致；

长期借款报告期末余额6,046.32万元，同比增长1331.10%，主要系新建年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目专项借款所致；

递延收益报告期末余额3,401.81万元，同比增长342.34%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

（三）所有者权益情况分析

单位：元

报告期末归属于母公司所有者权益19.68亿元，同比增长16.83 %。

其他综合收益报告期末余额2,299.27万元，同比增长2,193.45%，主要系

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其他权益工具投资公允价值变化所致。

（四）经营成果情况分析

单位：元

报告期归属于母公司所有者的净利润2.89亿元，同比增长37.19%。变动幅度较大情况项目说明如下：

报告期销售费用1.01亿元，同比增长152.81%，主要系本期第一个制剂产品开始销售，相关销售费用增加所致；

报告期财务费用-1,646.55万元，去年同期-2,761.10万元，主要系本期汇率变动导致汇兑收益减少所致；

报告期投资收益3,172.26万元，主要系本期处置子公司广东卓肽所致；

报告期其他综合收益的税后净额2,199.02万元，主要系其他权益工具投资公允价值变化所致。

（五）现金流量情况分析

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单位：元

报告期现金及现金等价物净增加额0.75亿元，变动情况说明如下：

经营活动产生的现金流量净额为3.86亿元，同比增加131.72%，主要系本期销量增加带来的销售现金回款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额为-3.65亿元，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加及购买银行定期存款增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额为0.49亿元，主要系本期资金需求借款增加所致。

四、主要财务指标完成情况

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2024年5月20日

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议案五

关于公司2023年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为289,419,389.73元，母公司实现净利润228,085,691.67元，按照《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积22,808,569.17元，加上母公司年初未分配利润516,532,663.07元，扣除已分配利润64,991,200.00元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配的利润为656,818,585.57元。

基于公司2023年度稳定的经营情况、良好的现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段、盈利水平、正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2023年12月31日公司总股本406,195,000股计算，拟派发现金红利总额为人民币89,362,900.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润的30.88%。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2024年5月20日

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议案六

关于续聘公司2024年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责任和义务，圆满完成公司2023年度的审计工作，经董事会审计委员会审议通过，现拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定相关费用。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月29日在信息披露媒体上披露的《奥锐特药业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：

2024-019），请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2024年5月20日

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议案七关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认

2023年度薪酬执行情况的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》及其他相关法律法规的要求，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，现拟对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况以及2024年度董事、高级管理人员薪酬方案进行审议。

一、公司2023年度董事、高级管理人员薪酬执行情况

2023年度公司董事、高级管理人员薪酬发放汇总表

单位：万元

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注1：公司董事会于2023年5月完成换届，换届后，刘凤珍、潘桦、杨立荣不再担任公司独立董事，李建文不再担任公司董事；注2：李金亮自2023年5月5日起任公司第三届董事会非独立董事；苏为科、钟永成、陈应春自2023年5月5日起任公司第三届董事会独立董事；注3：独立董事潘桦先生（已离任）任台州中衡会计师事务所有限公司董事长并在该公司领取报酬；独立董事钟永成先生任浙江中和联合会计师事务所（普通合伙）执行董事并在该公司领取报酬。

二、公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案，具体方案如下：

1、公司独立董事的津贴标准为8.00万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

2、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2023年的基础上，上下调整不超过50%。

3、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予基本薪酬，基本薪酬可以在2023年的基础上，上下调整不超过50%。

4、2024年度公司高级管理人员在任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2023年的基础上，上下调整不超过50%。

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会2024年5月20日

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议案八关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行

情况的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《监事、监事和高级管理人员薪酬制度》及其他相关法律法规的要求，现拟对公司2023年度监事薪酬发放情况以及2024年度监事薪酬方案进行审议。

一、公司2023年度监事薪酬执行情况

2023年度公司监事薪酬发放汇总表

单位：万元

二、公司监事2024年度薪酬方案

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，拟订2024年度监事薪酬方案如下：

2024年度公司监事在任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2023年的基础上，上下调整不超过50%。

上述议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司监事会2024年5月20日

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会议听取事项：

2023年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，公司2023年度在任独立董事苏为科先生、钟永成先生、陈应春先生以及离任独立董事刘凤珍女士、杨立荣先生、潘桦先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥锐特药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘凤珍已离任）》《奥锐特药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨立荣已离任）》《奥锐特药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（潘桦已离任）》《奥锐特药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（苏为科）》《奥锐特药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（钟永成）》《奥锐特药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈应春）》。