奥锐特：2024年年度股东大会会议资料

奥锐特药业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月

目录

奥锐特药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

奥锐特药业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案 ...... 5

议案二：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案三：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 16

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 20

议案五：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 28议案六：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案 ...... 30

议案七：关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案 ...... 32

会议听取事项：2024年度独立董事述职报告 ...... 33

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奥锐特药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间现场会议：2025年5月16日（星期五）下午14：30网络投票：2025年5月16日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年5月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点浙江省台州市天台县八都工业园区隆兴路1号奥锐特药业公司行政大楼三楼会议室

三、会议召集人奥锐特药业股份有限公司董事会

四、会议主持人公司董事长彭志恩先生

五、出席人员已报到的合法股东及授权代表，全体董事、监事、高级管理人员，见证律师等。

六、会议审议事项

1、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

5、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》；

6、《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》；

7、《关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》；

8、听取：2024年度独立董事述职报告。

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七、会议流程

1、与会人员签到；

2、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；

3、宣读公司2024年年度股东大会会议须知；

4、选举监票、计票人员；

5、宣读本次会议议案内容；

6、股东发言及提问；

7、与会股东投票表决议案；

8、休会15分钟，计票人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计，律师对计票过程进行见证；

9、监票人宣布现场表决结果；

10、待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决议；

11、由本次大会见证律师出具并宣读见证意见；

12、与会董事在会议决议上签字，与会董事、监事及董事会秘书在会议记录上签字；

13、大会主持人宣布会议结束。

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奥锐特药业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本公司根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会办公室（证券法务部）、行政部负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、本次会议以现场方式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年5月16日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

六、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

七、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

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八、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

九、股东或股东代理人要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，股东或股东代理人发言前认真做好准备，每一股东或股东代理人发言不得超过3分钟。主持人可安排公司相关人员回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

十、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

十一、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调至静音状态，未经同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。

十二、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席并见证公司本次股东大会，由其出具《法律意见书》。

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议案一

关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为切实保障股东利益,真实反映公司2024年度经营状况，根据《公司法》以及证监会的相关要求，现针对公司2024年度的经营成果、财务状况以及未来发展规划等事项编制了《奥锐特药业股份有限公司2024年年度报告》全文及其摘要。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奥锐特药业股份有限公司2024年年度报告》全文和摘要。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案二

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年，奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司相关制度规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、2024年公司整体经营情况

2024年，面对国内外错综复杂的竞争环境和多重挑战，公司始终秉承“提供高品质医药化学品，创造美好生活”的使命，聚焦主业，坚持以客户为中心和不断创新，以新质生产力构建企业竞争力，扎实推动公司高质量、可持续发展。

2024年公司业务规模和经营业绩进一步提升，营业收入和净利润再创新高：

2024年实现营业收入14.76亿元，较上年同期增长16.89%；实现归属于上市公司股东的净利润3.55亿元，较上年同期增长22.59%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3.51亿元，较上年同期增长34.25%。

截至2024年年底，公司资产总额为38.77亿元，较期初增长50.60%；负债总额为15.46亿元，较期初增长154.67%；归属于母公司的所有者权益总额为

23.32亿元，较期初增长18.50%；资产负债率为39.87%。公司的资产流动性、偿债能力、现金流状况良好，各项财务指标健康。

报告期内，公司高效执行发展战略，重点推进了以下方面的工作：

（一）优势原料药持续推进，积极拓展新业务

公司多年来一直专注于特色复杂原料药和医药中间体的研发、生产和销售，凭借丰富的产品管线、领先的质量和EHS管理体系以及突出的技术研发能力，已形成了独特的市场竞争优势，成为全球知名药企的长期合作伙伴。

报告期内，公司原料药中间体业务收入同比增长7.73%，毛利率水平进一步

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提高。心血管类、呼吸系统类、抗感染类等原料药随着新老产品持续推进，销售和去年同比保持较高增长。多肽类原料药在特定市场的开拓取得了一定的进展。

另外，公司积极拓展新业务，布局制剂产品的出海，有望更进一步拓展拓宽销售渠道。

（二）制剂终端覆盖加速，销售逐步上量

报告期内，公司对全国的经销商网络不断完善和优化，组建专业化的学术团队进行推广，加强专家体系建设，加速推进终端覆盖，核心标杆医院开发的同时加强县域级渠道的下沉覆盖及推广。同时，奥欣桐?线上销售取得了进展，已入驻京东、阿里、美团等主流线上销售平台。截至本报告期末，地屈孕酮片已经在31个省市自治区和新疆建设兵团挂网，进院6,660家（含社区门诊）,实现销售收入22,001.73万元，同比增长144.87%。

（三）研发费用维持高投入，各项目有序推进

公司结合发展现状及中长期规划，在研发上维持高投入，以研发引领公司快速发展，各研发项目有序推进。报告期内，累计投入研发费用1.46亿元，同比增长6.91%。报告期内共完成4个原料药项目和3个制剂项目的研发。截至本报告期末，共有在研项目45个，覆盖小分子原料药、多肽类和寡核苷酸类原料药以及制剂。公司在专注新产品开发的同时，依托公司的技术优势，不断对现有主导产品的生产工艺进行改良和持续优化，对现有的设备设施进行升级改造，对车间进行局部全流程自动化提升，进一步改善EHS、提高生产效率、增强产品质量稳定性，保持公司产品的持续市场竞争力。

发展创新药是公司重要发展战略之一。2021年1月，公司通过投资人民币1,500万元，持有源道医药（苏州）有限公司10%股份，从而进入创新药领域。2024年8月，公司参与源道医药增资扩股，认缴2,000万元。源道医药聚焦慢病领域，致力于FIRST-IN-CLASS原创新药的自主研发；利用研究团队在人工智能药物设计方面特有的技术优势，通过精准药物设计高效地发现新药先导物，充分分析临床数据快速推进慢病个性化和精准化治疗药物的发现。截至报告期末，源道医药FIRST-IN-CLASS小分子新药已取得了一定的进展：抗心衰候选新药已提交Pre-IND申请；自免新药的合作开发谈判进程已开启。由此公司有望与源道加深进一步业务合作。

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（四）加快专利授权及产品注册，提升企业竞争力公司紧紧围绕企业高质量发展要求，持续提升自主创新能力，知识产权体系进一步优化。报告期内，公司提交发明专利申请29项；提交PCT国际发明专利申请6项；提交国外国家阶段发明专利申请7项。获得新授权发明专利13项，新授权国外发明专利（美国）1项。截至报告期末，公司共提交国内发明专利申请143项；提交PCT专利申请30项；提交国外国家阶段的发明专利申请16项。获得中国授权有效发明专利57项；国外发明专利授权4项。

公司积极推进各产品的国内和国外的注册申报，报告期内递交了4个API在国内的注册，3个制剂在国内的上市申请，6个API在美国FDA的注册,2个API在巴西的注册，1个制剂在新加坡的注册；1个制剂在印度尼西亚的注册；1个制剂在沙特阿拉伯的注册；2个产品通过了国内CDE的审评，1个产品通过了中国台湾的审评，1个产品通过韩国的审评，1个产品取得了CEP证书，1个产品通过了巴西审评，3个产品通过EUGMP。

（五）可转换公司债券发行助力公司发展

2024年1月23日，公司向不特定对象发行81,212.00万元可转换公司债券的申请获得上海证券交易所上市审核委员会审议通过。2024年6月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕924号）。2024年7月26日，可转换公司债券顺利发行。2024年8月15日，可转换公司债券（债券简称“奥锐转债”）上市流通。

可转换公司债券募投项目的建设将进一步丰富公司产品矩阵，提高公司抗风险能力、提供新的业绩增长点。

本次募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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报告期内，公司各项目建设不断推动中，本次可转债募投项目建设进展如下：

1、公司年产308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）：公用系统及车间设备安装已完成，部分生产线开始试运行。

2、扬州奥锐特年产300公斤司美格鲁肽原料药等生产线及其配套设施建设项目、年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目：截至报告期末，司美格鲁肽原料药发酵车间厂房和合成车间厂房建设已完成，设备安装及调试已完成，工艺验证已完成；雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线项目已完成工艺验证批次生产。

（六）不断完善公司治理，保持可持续发展

2024年公司在EcoVadis企业社会责任评级荣获EcoVadis颁发的金牌，在来自全球不同行业的超过十三万家企业中排名前3%，在基本医药产品和医药制剂的制造行业中排名前1%，处于行业领先水平。这一评级肯定了公司在环境、劳工与人权、商业道德、可持续发展方面做出的成效，也体现了公司将可持续发展理念融入发展战略并贯穿于经营管理的全过程。

2024年7月，公司成功通过海关AEO高级认证，成为浙江省台州市第29家认证企业，享受通关便利，减少查验频次，提升公司通关效率、降低贸易成本，同时提升了公司在国际市场的信誉和竞争力。

二、2024年度董事会主要工作情况

公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》的规定履行职责，第三届董事会现有董事9名，其中独立董事3名。董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

（一）关于年度内公司董事会召开情况

2024年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司

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章程》《董事会议事规则》等规定召开董事会，对公司各类事项进行审议和决策，独立董事对有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。全年共召开7次董事会，具体情况如下：

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（二）关于年度内公司董事会筹办的股东大会情况2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，在《公司章程》《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。报告期内，董事会在公司总部会议室主持召开两次股东大会，分别是2024年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会。具体情况如下：

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报告期内，董事会认真执行了上述股东大会决议的各项事项。

（三）关于年度内董事会专门委员会履职情况

1、审计委员会报告期内，董事会审计委员会共计召开了5次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司募集资金的使用与管理、定期报告中的财务数据、聘请审计机构等事项进行了审议。详情参见《2024年度董事会审计委员会履职报告》。公司董事会审计委员会认真履职，充分运用自身专业知识，在审议和决策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

2、战略委员会

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报告期内，董事会战略委员会共计召开了4次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司可转债发行上市、投资建设产品生产线、对参股公司增资扩股等事项进行了审议。详情参见《奥锐特药业股份有限公司2024年年度报告》第四节“公司治理”之“董事会下设专门委员会情况”部分内容。

3、薪酬与考核委员会

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，全体委员均亲自出席了会议，并主要就公司董事、高级管理人员薪酬、2022年限制性股票激励计划第二期解禁事项进行了审议并发表意见。详情参见《奥锐特药业股份有限公司2024年年度报告》第四节“公司治理”之“董事会下设专门委员会情况”部分内容。

4、提名委员会

报告期内，公司董事、高级管理人员结构稳定，未有需要召开提名委员会的事项发生。

（四）关于年度内独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，独立董事就公司2022年限制性股票激励计划第二期解禁事项进行了审议并发表意见。

报告期内，公司董事会三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（五)信息披露及投资者关系管理情况

报告期内，公司及时对外发布信息披露公告文件133份，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时披露了定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，未出现监管问询及监管措施情形。

报告期内，公司通过上交所“e互动”网络平台回答投资者提问15条，通过上证路演中心召开业绩说明会3次，通过第三方平台“约调研”召开可转债发行路演1次，通过对外公众邮箱回复投资者问询邮件，认真接听中小投资者及机

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构研究员来访电话，及时有效地回复广大中小投资者密切关注的相关问题，并接待投资者调研活动31次，确保公司与投资者沟通顺畅，与投资者保持了良好的互动交流。

（六）对外投资情况2021年，公司作为唯一天使投资人以1,500万元人民币战略投资源道医药，取得其10%股权。基于源道医药在创新药研发管线的突破性进展及其商业化潜力，为深化新药领域布局，公司在报告期内以2,000万元人民币参与其新一轮增资扩股，认购新增注册资本对应3.16%股权（累计持股比例提升至13.16%）。截至报告期末，已按协议完成本轮出资1,500万元，剩余500万元将根据源道医药研发里程碑节点按期支付。

（七）健全完善公司治理情况报告期内，公司对《费用管理细则》《进出口管理制度》等32份内控制度进行修订，逐步提高公司治理水平，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引的情形。

三、2025年度董事会主要工作2025年，公司董事会将一如既往地秉持对全体股东负责的原则，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕战略目标，全心全意投入到工作中，切实履行勤勉尽责义务，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。主要工作计划如下：

（一）战略方向技术驱动创新：持续推出具有市场竞争优势的特色原料药和制剂产品，从小分子药物拓展到多肽药物和寡核苷酸药物，推进在研产品研发注册进度。开展创新药物的研发，逐步从仿制走向仿创结合，满足企业未来的可持续发展。

产能建设：推进天台苍山308吨特色原料药及2亿片抗肿瘤制剂生产线项目、扬州奥锐特年产300KG司美格鲁肽原料药生产线及配套设施建设项目和年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片生产线建设项目的建设，力争尽快投入商业化生产，提高资产利用率和经营效益。

市场拓展：在不断夯实特色原料药的基础上，加大寡核苷酸药物、多肽类药物和制剂的市场开拓力度，深化全球化布局，强化国内制剂团队建设，提升终端

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覆盖率。

（二）治理与人才建设2025年，公司董事会将坚持以人为本的原则，建立优秀人才的引进、激励制度及管理体系，充分利用国内、国际人才资源，优化人才资源配置，完善人才激励机制，提升公司对优秀人才的吸引能力，为公司未来的发展及战略实现提供人才保障。

（三）可持续发展践行ESG理念，深化绿色生产，提升社会责任评级。2025年，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，推动公司健康持续发展。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案三

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年度，奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的工作态度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规及《奥锐特药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奥锐特药业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，审慎审议各项议案，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司合规运作情况、财务情况进行了监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展起到积极的推动作用。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：

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二、2024年监事会主要工作2024年，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发，认真开展工作，充分发挥监督职能，全方位完善监管体系，督促公司董事会和管理层依法运作、科学决策，保障公司平稳健康发展。

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1、公司法人治理情况报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况报告期内，公司监事会对公司2024年度财务状况、财务管理、经营效果等情况进行了认真地监督、检查和审核。监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司2024年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务信息披露合法合规。

3、公司的关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

4、公司对外担保情况报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，为下属子公司提供担保是为了满足其正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

5、公司的内控规范工作情况报告期内，公司对《费用管理细则》《进出口管理制度》等32份内控制度进行修订，逐步提高公司治理水平，未发现违反《企业内部控制基本规范》及相关企业内部控制配套指引的情形。

6、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董

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事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

7、监事会对定期报告的审核意见公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

8、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见报告期内，监事会对公司发行可转债募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

9、股权激励相关事项情况报告期内，公司根据《奥锐特药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》规定，第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第二个解除限售期解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，公司履行了必要的审议程序，对有关情况及时进行了披露，不存在损害中小投资者利益的情形。

三、2025年监事会工作目标2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守；加强学习上市公司规范运作的相关法律、法规，以适应不断变化的新形势。

上述议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司监事会

2025年5月16日

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议案四

关于公司2024年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度公司实现营业收入

14.76亿元，较上年同期增长16.89%；实现归属于母公司股东的净利润3.55亿元，较上年同期增长22.59%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3.51亿元，较上年同期增长34.25%。2024年12月31日合并报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了无保留意见审计报告（天健审〔2025〕7472号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年的合并及母公司经营成果和现金流量。现将财务决算情况报告如下：

一、合并报表范围2024年度公司合并报表范围包括：扬州奥锐特药业有限公司、扬州联澳生物医药有限公司、上海奥磊特国际贸易有限公司、HongKongAuriscoTradingCo.,Limited、奥锐特药业（天津）有限公司、上海奥锐特生物科技有限公司、杭州奥锐特生物有限公司、AuriscoUSAInc和浙江奥锐特医药有限公司。

二、主要财务数据和财务指标

单位：元

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注：以上财务数据均为合并报表数据。

三、2024年度财务报告说明

（一）资产情况分析

单位：元

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报告期末公司资产总额38.77亿元，同比增长50.60%。其中，流动资产20.47亿元，占比52.79%，同比增长49.83%；非流动资产18.31亿元，占比47.21%，同比增长51.47%。变动幅度较大情况项目说明如下：

货币资金报告期末余额7.69亿元，同比增长40.97%，主要系本期发行可转债所致；

交易性金融资产报告期末余额3.00亿元，上期无此类资产，主要系公司本期购买的理财产品尚未赎回所致；

应收款项融资期末余额111.56万元，同比减少68.77%，主要系本期银行承兑汇票背书转让增加所致；

其他应收款报告期末余额423.30万元，同比减少49.04%，主要系本期应收出口退税款减少所致；

其他流动资产报告期末余额2,957.22万元，同比增长276.31%，主要系待抵扣、认证进项税增加所致；

其他权益工具投资期末余额1.33亿元，同比增长68.31%，主要系被投资企业华翊博奥(北京)量子科技有限公司、源道医药（苏州）有限公司公允价值变化及追加投资所致；

在建工程报告期末余额8.70亿元，同比增长209.92%，主要系募投项目建设投入增加所致；

使用权资产报告期末余额2,063.77万元，同比增长31.22%，主要系本期租用办公场所增加所致；

无形资产报告期末余额1.61亿元，同比增长33%，主要系本期购买土地增加所致；

其他非流动资产报告期末余额1,740.74万元，同比减少83.93%，主要系预付设备工程款减少所致。

（二）负债情况分析

单位：元

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报告期末公司负债总额15.46亿元，同比增长154.67%。其中，流动负债5.32亿元，占比34.42%，同比增长6.19%；非流动负债10.14亿元，占比65.58%，同比增长856.46%。变动幅度较大情况项目说明如下：

短期借款报告期末余额2,001.74万元，同比减少50.01%，主要系公司本期偿还部分到期借款所致；

应付票据报告期末余额6,838.76万元，同比减少37.18%，主要系用于支付供应商货款的票据减少所致；

应付账款报告期末余额2.90亿元，同比增长67.23%，主要系公司业务规模扩大，各项应付款项增加所致；

合同负债报告期末余额659.77万元，同比减少70.35%，主要系本期预收货

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款减少所致；

应交税费报告期末余额2,854.57万元，同比增长43.70%，主要系本期期末应纳企业所得税增加所致；

其他应付款报告期末余额5,464.31万元，同比减少32.32%，主要系限制性股票达成解锁条件，完成解锁，减少库存股回购义务所致；

长期借款报告期末余额1.16亿元，同比增长91.6%，主要系受公司经营活动的资金需求影响所致；

应付债券报告期末余额7.91亿元，占比51.18%，主要系本期新发行可转换公司债券所致；

租赁负债报告期末余额1,509.89万元，同比增长34.38%，主要系本期租用办公场所增加所致；

递延收益报告期末余额9,156.61万元，同比增长169.17%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

（三）所有者权益情况分析

单位：元

报告期末归属于母公司所有者权益23.32亿元，同比增长18.50%。

其他权益工具期末余额1,898.40万元，上期无此类资产，主要系本期新发行可转换公司债券所致；

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库存股期末余额2,285.80万元，同比减少50%，主要系2022年限制性股票股份达成解锁条件，完成解锁所致；

其他综合收益报告期末余额5,620.21万元，同比增长144.43%，主要系被投资企业华翊博奥(北京)量子科技有限公司、源道医药（苏州）有限公司公允价值变化所致。

（四）经营成果情况分析

单位：元

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报告期归属于母公司所有者的净利润3.55亿元，同比增长22.59%。变动幅度较大情况项目说明如下：

报告期销售费用1.30亿元，同比增长29.47%，主要系制剂销量增加，相关销售费用增加所致；

报告期其他收益491.42万元，同比减少37.44%，主要系本期与收益相关的政府补助减少所致；

报告期资产减值损失-1,984.31万元，去年同期-765.76万元，主要系计提存货跌价增加所致；

报告期其他综合收益的税后净额3,320.94万元，同比增长51.02%，主要系被投资企业华翊博奥(北京)量子科技有限公司、源道医药（苏州）有限公司公允价值变化所致。

（五）现金流量情况分析

单位：元

报告期现金及现金等价物净增加额3.54亿元，同比增长369.12%，变动情况说明如下：

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投资活动产生的现金流量净额为-7.27亿元，主要系本期募投项目工程建设投入增加以及购买定期理财所致；

筹资活动产生的现金流量净额为7.34亿元，同比增长1,398.11%，主要系本期发行可转换债券所致。

四、主要财务指标完成情况

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案五

关于公司2024年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示，2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为354,792,033.04元，母公司实现净利润243,174,308.38元，按照《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积24,317,430.84元，加上母公司年初未分配利润656,818,585.57元，扣除已分配利润89,362,900.00元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配的利润为786,312,563.11元。

基于公司2024年度稳定的经营情况、良好的现金流状况及未来战略发展愿景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段、盈利水平、正常经营和长远发展的前提下，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东（不含公司回购专户库存股）每10股派发现金红利2.90元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。截至2024年12月31日,公司总股本406,195,000股，库存股0股，若以此为基数计算拟派发现金红利总额为人民币117,796,550.00元（含税），占公司2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润的33.20%。

如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。公司回购专用账户中的股份不参与本次利润分配，最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

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上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案六

关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认

2024年度薪酬执行情况的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》及其他相关法律法规的要求，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，现拟对公司2024年度董事、高级管理人员薪酬发放情况以及2025年度董事、高级管理人员薪酬方案进行审议。

一、公司2024年度董事、高级管理人员薪酬执行情况

2024年度公司董事、高级管理人员薪酬发放汇总表

单位：万元

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注：报告期内，独立董事钟永成先生任温岭市中和企业管理咨询有限公司执行董事、总经理，并领取报酬。

二、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2025年度董事、高级管理人员的薪酬方案，具体方案如下：

1、公司独立董事的津贴标准为8.00万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

2、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2024年的基础上，上下调整不超过50%。

3、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予基本薪酬，基本薪酬可以在2024年的基础上，上下调整不超过50%。

4、2025年度公司高级管理人员在任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2024年的基础上，上下调整不超过50%。

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司董事会

2025年5月16日

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议案七关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行

情况的议案尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》及其他相关法律法规的要求，现拟对公司2024年度监事薪酬发放情况以及2025年度监事薪酬方案进行审议。

一、公司2024年度监事薪酬执行情况

2024年度公司监事薪酬发放汇总表

单位：万元

二、公司监事2025年度薪酬方案

根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，拟订2025年度监事薪酬方案如下：

2025年度公司监事在任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2024年的基础上，上下调整不超过50%。

上述议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

奥锐特药业股份有限公司监事会

2025年5月16日

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会议听取事项：

2024年度独立董事述职报告

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，公司2024年度在任独立董事苏为科先生、钟永成先生、陈应春先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奥锐特药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（苏为科）》《奥锐特药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（钟永成）》《奥锐特药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告（陈应春）》。