德业股份：2023年第三次临时股东大会会议资料
公司代码：605117 公司简称：德业股份
宁波德业科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议资料
二零二三年十一月十三日
目录
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第三次临时股东大会会议议程及相关事项 ...... 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二：关于修订及新增公司部分管理制度的议案 ...... 11议案三：关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 12
议案四：关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 ...... 13
议案五：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 14
宁波德业科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德业股份”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关规定，特制定如下规定：
一、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东应简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
四、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、本次大会表决，采取记名投票表决方式，请股东及股东代理人填写表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
宁波德业科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程及相关事项
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2023年11月13日下午14:00网络投票时间：2023年11月13日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发大楼7楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议出席对象：
公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
（二） 宣布本次会议议案的表决方法；
（三） 推选监票人和计票人；
（四） 审议会议各项议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》；
3、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
4、《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》；
5、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
（五） 与会股东及股东代理人发言及提问；
（六） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七） 统计投票结果；
（八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议；
（九） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十） 签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。
三、会议联系方式
联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室（邮编：315806）
联系人：刘书剑
联系电话：0574-86122097
议案一：关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为加强和完善公司内部控制制度体系，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等最新规定，并结合公司实际运作情况，对《公司章程》中部分条款进行修订。变更内容最终以宁波市市场监督管理局核准的内容为准，《公司章程》修订新旧对照表请见附件。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层就上述事项办理工商备案等相关事宜。新《公司章程》经2023年第三次临时股东大会审议通过后，正式生效实施。本议案已于2023年10月27日公司召开的第二届董事会第二十八次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年11月13日
附件
《宁波德业科技股份有限公司公司章程》修订新旧对照表本次对《公司章程》拟修订的主要内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非独立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司1%以上股权的股东、监事会有权向股东大会提名独立董事候选人； （二）监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司工会选举产生。 （三）提名人在提名董事或监事候选人前应取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，公司应当实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，操作细则如下： | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非独立董事候选人；董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东、监事会有权向股东大会提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权以本章程规定向股东大会提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司工会选举产生。 （三）提名人在提名董事或监事候选人前应取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 股东大会选举董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举2名以上独立董事的，公司应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 1、股东大会在选举董事（监事）时，公司股东的每一份股份拥有与应当选董事（监事）数量相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时拥有的全部表决票数，相当于其持有的股份数和应当选董事（监事）人数的乘积； 2、在选举董事（监事）时，股东可以将全部表决票投向一个候选人，也可以分散投向多人，但股东累计投出的表决票数不得超过其拥有的全部表决票数； 3、表决结束后，根据拟选董事（监事）人数，按照各董事（监事）候选人的得票数量多少，从高到低确认当选董事（监事）； 4、如果多名候选人得票相同，且人数多于剩余候选名额，则股东大会再次对该几名候选人进行投票。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，具体操作细则如下： 1、股东大会在选举董事（监事）时，公司股东的每一份股份拥有与应当选董事（监事）人数相同的选举票数，即股东在选举董事（监事）时拥有的全部选举票数，相当于其持有的股份数和应当选董事（监事）人数的乘积； 2、在选举董事（监事）时，股东可以将全部选举票数投向一个候选人，也可以分散投向多人，但股东累计投出的选举票数不得超过其拥有的全部选举票数； 3、表决结束后，根据拟选董事（监事）人数，按照各董事（监事）候选人的得票数量多少，从高到低确认当选董事（监事）； 4、如果多名候选人得票相同，且人数多于剩余候选名额，则股东大会再次对该几名候选人进行投票。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： | 第一百零八条 董事会行使下列职权： |
| （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会人员构成设置和其工作制度由董事会决定和制订。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 制订公司的基本管理制度； （十三） 制订本章程的修改方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会人员构成设置和其工作制度由董事会决定和制订。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 |
| 程等规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | |
| 第一百三十九条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 | 第一百三十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
议案二：关于修订及新增公司部分管理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为促进公司内部控制体系规范化，公司根据最新法律、法规以及规范性文件要求，结合公司实际管理情况，对部分管理制度进行梳理，拟修订《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》，拟新增《会计师事务所选聘制度》。具体制度细则详见公司2023年10月28日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》和《会计师事务所选聘制度》。本议案已于2023年10月27日公司召开的第二届董事会第二十八次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年11月13日
议案三：关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目 “年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目”、“年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目”、“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”、“研发中心建设项目”，均已达到既定可使用状态。为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司拟将上述项目节余募集资金人民币3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
本议案已于2023年10月27日公司召开的第二届董事会第二十八次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年11月13日
议案四：关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。鉴于公司本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请对本次发行的股东大会决议有效期进行延长，将本次发行股东大会决议的有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。本议案已于2023年10月27日公司召开的第二届董事会第二十八次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年11月13日
议案五：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司于2022年11月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。鉴于公司本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请股东大会对授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的有效期进行延长，将有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截止日（即2024年7月20日）。本议案已于2023年10月27日公司召开的第二届董事会第二十八次会议中审议通过，现提请公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会2023年11月13日