德业股份：中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于宁波德业科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票之

上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年六月

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）接受宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”、“公司”、“发行人”）的委托，就发行人2022年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注1：2021-2023年度财务报告已经审计；注2：根据会计准则16号，公司对使用权资产、租赁负债的递延所得税资产进行了追溯调整，因此2022年部分科目有变动。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

注1：2021-2023年度财务报告已经审计。注2：根据会计准则16号，公司对使用权资产、租赁负债的递延所得税资产进行了追溯调整，因此2022年部分科目有变动。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2021-2023年度财务报告已经审计。

4、报告期内主要财务指标

注1：2021-2023年度财务报告已经审计。注2：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

（6）净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算

（三）主营业务经营情况

公司成立于2000年8月，是一家集研发、设计、生产、销售、服务为一体的制造企业，拥有以逆变器为主的电路控制系列、环境电器系列和热交换器系列的三大核心业务，致力于为全球客户提供“智能、健康、节能、环保”的产品和解决方案，是新能源逆变技术领域最具竞争力的企业之一。目前公司已构建逆变器、热交换器、环境电器三大核心产业链，其中逆变器销售规模及利润增长迅速，已形成储能、微型并网及组串式逆变器三大系列并驾齐驱的产品矩阵，逆变器业务已成为公司最重要的收入增长点。同时，除湿机为公司业务的重要组成部分，德业股份自主品牌除湿机具有较大的品牌影响力，连续六年在天猫的交易指数、

京东的成交金额指数均位列除湿机领域第一。此外，公司作为美的的重要供应商，亦是国内规模最大的专业翅片式热交换器制造商之一。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）技术升级迭代风险

自2016年起，公司开始布局光伏逆变器业务，通过技术研发持续推出新产品，公司户用逆变器发展迅猛，已形成储能、微型并网及组串式逆变器三大类产品并驾齐驱的产品矩阵。

但光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞争加剧等特点。逆变器作为光伏发电系统、储能系统的核心部件，需要根据光伏行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新，增加产品适用场景和范围，提升功率密度、功率范围及转换效率。如果公司未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司产品市场占有率下降。同时，如果逆变器在转换效率等方面出现性能更好且成本更低的革命性技术路线，而公司无法及时掌握，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。

（2）贸易政策及境外销售风险

可再生能源成为各国重要的能源结构改革方向，其中光伏产业凭借其可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势受到各国青睐，海外销售逐渐成为国内逆变器厂商的重要销售方向。但是随着国际贸易环境的不断变化，部分国家开始奉行贸易保护主义政策，增加了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。其中，欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区存在针对我国出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）等产品发起反倾销、反补贴调查等情形，截至目前尚未对公司生产经营产生重大不利影响，但未来如果扩大到逆变器或所有光伏设备，将存在潜在不利影响；美国301调查的征税对象亦包括光伏逆变器，美国政府对中国到达美国港口的逆变器加征25%的额外关税，对国内光伏产品出口美国造成一定不利影响。

2021年、2022年及2023年，公司境外销售金额分别为126,220.19万元、345,362.31万元和433,790.40万元，占主营业务收入的比例分别为30.48%、58.23%和58.22%，境

外销售金额及占比在报告期内呈现持续提升的变动趋势。未来如果发行人境外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品的进出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。

（3）热交换器下游行业波动风险

公司产品主要包括以逆变器为主的电路控制系列、热交换器系列和环境电器系列为核心的三大系列产品。报告期内，热交换器产品销售收入占主营业务收入比例分别为

56.22%、20.86%及18.05%。公司热交换器系列产品主要作为家用空调的配套产品，热交换器系列产品的发展前景、发展规模、发展速度直接受制于空调行业的发展，空调市场的销量变化、价格波动对公司热交换器产品的销量和营业利润有直接影响。

受到全球经济下行的压力，空调行业面临严峻考验。2021年空调市场受到原材料价格上涨、地产走低、能耗双控等因素的影响，整个市场处于低基数下恢复不达预期的状态。其次，原材料成本大幅上涨，空调整机成本上行，但涨价动力不足，幅度有限，给空调企业造成了一定的盈利压力。再者，空调市场将近饱和，开始呈现存量状态，行业增长逻辑开始转变，未来将部分依靠于居民换新需求，但小市场换新需求是否能够带动空调行业内销上行将是一个未知数。因此，空调市场景气度的下行已给公司热交换器业务的发展带来了较大的挑战，若家用空调市场未来未能好转，而公司又不能及时调整产品的应用领域，将直接影响公司的业务发展和经营业绩。

（4）原材料价格波动风险

报告期内，公司主要原材料包括逆变器产品电子元器件、机构件、电感电容以及铜管、铝箔和压缩机等。其中，机构件、铜管、铝箔价格一般基于铜、铝等大宗商品价格指数确定，受市场价格指数波动影响较大，其价格波动增加了公司成本控制的难度。虽然公司已设置相应调价机制以降低价格波动风险，但由于定价模式，公司产品的销售价格变动较原材料价格变动有一定的滞后性，无法完全锁定主要原材料的成本。如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加，仍然面临着因原材料价格波动带来的经营业绩风险。

（5）电子元器件紧缺风险

报告期内，公司逆变器生产所需的IGBT等重要电子元器件供应商曾存在产能供应

不足，而市场需求旺盛，导致出现市场供需失衡、电子元器件价格持续攀升的情况。公司已加强与主要供应商的战略合作，保证主要产品的正常生产，如果未来电子元器件价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，而公司未能及时采取有效措施，将对公司的盈利能力产生一定不利影响。

（6）税收优惠政策变动风险

报告期内，公司及其子公司德业电器、德业变频、德业储能享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。子公司上海萃绩电力工程有限公司和嘉兴德业国际贸易有限公司、上海萃绩国际贸易有限公司、萃绩新能源（台州）有限公司2023年度符合小型微利企业税收优惠条件,年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化或者公司持有的高新技术企业证书到期后不能顺利续期，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。公司外销收入主要来自光伏逆变器产品的出口，外销收入金额逐年上升。我国对出口商品实行国际通行的退税制度，公司产品目前享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。如果我国出口退税政策发生不利变动，将会影响公司出口业务的成本，从而对公司的财务状况和经营成果造成影响。

（7）汇率波动风险

随着公司逆变器产品海外销量持续增长，出口业务占比不断增大，公司外销收入以美元作为主要结算货币，而公司财务报表的记账本位币为人民币。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。

（8）毛利率波动风险

受下游补贴下降、平价上网传导等因素影响，光伏、储能装机成本及逆变器产品市场价格整体呈下降趋势。同时，公司主要销售区域及产品也面临着同行业公司扩产与新进从业者加入等竞争加剧的情况，如果公司无法通过持续技术创新维持竞争力，或市场竞品推出使得公司产品无法保持较高的利润水平，则公司主要产品的毛利率将面临下滑风险。此外，若公司未来成本控制能力下降或业务构成、经营模式、核心竞争力发生较大变化，也将对公司毛利率造成不利影响。

（9）经营业绩波动风险

报告期内，发行人营业收入分别为416,793.00万元、595,552.00万元和747,970.57万元，呈现逐步上升趋势。2024年1-3月，公司营业收入为188,373.23万元，同比下降

9.64%。公司经营业绩受到宏观经济政治环境、市场空间及下游客户需求、自身经营战略和技术水平等多种因素影响，目前公司所处行业呈现大规模扩张状态，如未来外部经营环境发生重大变化，市场空间及下游客户需求出现重大调整，公司新产品、新技术研发不达预期，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（10）资产负债结构风险

报告期各期末，发行人合并报表资产负债率分别为32.71%、51.93%和51.64%。2022年及2023年发行人资产负债率上升主要与发行人外销规模大、汇率波动显著、境内经营及投资支付需求高及存贷利差等因素相关。

报告期内公司境外销售占主营业务收入的比例分别为30.48%、58.23%和58.22%，呈现持续增长的趋势。外销主要以美元进行结算，2022年度及2023年度公司综合考虑美元汇率波动态势、美元存款利率高于人民币贷款利率等因素，选择持有美元并开展远期外汇合约交易对冲汇率波动风险，同时借入人民币用于日常经营开支。受益于公司较大的经营规模和良好的商业信用，公司可以获得较低的贷款利率，形成一定的存贷利差，公司2022年末及2023年末呈现存贷双高的情形。随着公司业务的快速发展，若未来公司经营资金出现较大缺口，将会对公司资产负债结构的稳定性造成一定不利影响。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目风险

公司募投项目“年产25.5GW组串式、储能式逆变器生产线建设项目”、“年产3GW微型逆变器生产线建设项目”将导致未来产能大幅扩张、未来新增折旧金额有较大规模的增长。

基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等因素，公司已对募投项目技术成熟性及可行性进行了充分论证，充分考虑了产品的市场需求，但在实际运营过程中，由于投入规模大、建设周期长，公司产品的毛利率变动大，未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，上述财务预测依据可能会发生不利变化，公司面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

（2）新增产能消化风险

光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前光伏发电成本仍有一定差距。未来若公司主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，或出于其他原因，如竞争对手扩产导致产能过剩或者恶性竞争的情况，可能导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使公司面临新增产能无法充分消化的风险，进而导致产品销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。

二、本次发行情况

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（二）发行股票类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为 1.00 元/股。

（四）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为2024年6月7日（T日）。

（五）发行数量

根据《宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，根据公司2024年5月28日实施利润分配及资本公积金转增股本方案后的总股本数确定，即本次发行的股票数量不超过18,063.3953万股（含本数）。

根据发行方案，本次发行的募集资金总额调整为不超过200,000.00万元（含本数），股票数量不超过36,697,247股（含本数，为本次募集资金上限200,000.00万元除以本次

发行底价54.50元/股）。

根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为35,997,120股，募集资金总额为1,999,999,987.20元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）发行价格

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年6月5日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即54.50元/股。发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为

55.56元/股，发行价格与发行底价比率为101.94%。

（七）发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，本次发行最终价格确定为55.56元/股，最终发行规模为35,997,120股，募集资金总额1,999,999,987.20元，未超过股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行股份数量以及向上交所报送的发行方案规定的股数上限，未超过募集资金总额（含发行费用）200,000.00万元（含本数）。

本次发行对象最终确定为19家，具体配售结果如下：

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）发行股票的限售期

本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事

会、股东大会决议及《发行方案》的规定。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

孙伟：于2017年取得保荐代表人资格，曾经担任汉嘉设计集团股份有限公司创业板IPO、浙江越剑智能装备股份有限公司主板IPO、杭州柯林电气股份有限公司科创板IPO等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

杨桐：于2022年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：王晶，于2007年取得证券从业资格，曾经参与/执行中国船舶重工股份有限公司IPO项目、浙江伟明环保股份有限公司IPO项目、红星美凯龙家居集团股份有限公司IPO项目、华数传媒控股股份有限公司非公开发行项目、新湖中宝股份有限公司非公开发行项目、华域汽车系统股份有限公司非公开发行项目、上海汽车集团股份有限公司非公开发行项目、红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行项目、广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行项目、中国重工发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：陈泉泉、刘华欣、葛其明、谢望钦、赖天行、江昊岩、白杨、金益盼、蒋熠、杜蜀萍、方项莹、金璐澄、姜松岩。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2023年12月31日，中金公司及子公司共持有发行人股份400,627股，约占发行人总股本的0.09%，其中包括中金公司衍生品业务自营性质账户持仓167,637股、中金公司资管业务管理的账户持仓4,840股、中金公司融资融券专户的账户持仓

11,500股、子公司CICC Financial Trading Limited持仓12,140股、子公司中金基金管理有限公司管理的账户持仓78,640股、子公司中金财富证券的融资融券账户持仓125,870股。中金公司自身及中金公司下属子公司不存在持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2023年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2023年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。

中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）2022年10月28日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案；

（二）2022年11月14日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等议案；

（三）2023年2月22日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案；

（四）2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案；

（五）2023年10月27日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

（六）2023年11月13日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会

议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

2、有权定期对发行人进行实地专项核查

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮保荐代表人：孙伟、杨桐联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层邮编：100004电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为，宁波德业科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》签章页）法定代表人：

__________________

陈 亮 年 月 日

保荐业务负责人：

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孙 雷 年 月 日

内核负责人：

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章志皓 年 月 日

保荐代表人：

__________________ __________________

孙 伟 杨 桐 年 月 日

项目协办人：

__________________

王 晶 年 月 日

保荐人公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日