四方新材：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：605122 证券简称：四方新材

重庆四方新材股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目录

2022年年度股东大会须知 ...... 3

2022年年度股东大会议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案1：2022年度董事会工作报告 ...... 8

议案2：2022年度监事会工作报告 ...... 13

议案3：2022年年度报告及摘要的议案 ...... 16

议案4：2022年度财务决算方案 ...... 17

议案5：2023年度财务预算方案 ...... 21

议案6：2022年度利润分配预案 ...... 22

议案7：关于公司2023年度申请银行综合授信的议案 ...... 24

议案8：关于公司2023年度担保预计的议案 ...... 26议案9：关于董事、监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案 ........ 30议案10：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 31

重庆四方新材股份有限公司2022年年度股东大会须知

为保障重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《重庆四方新材股份有限公司章程》、《重庆四方新材股份有限公司股东大会议事规则》 等相关规定，特制定本须知：

一、 为确认出席大会的股东及股东代理人以及其他出席者的出席资格，公司工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请参会人员给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，相关材料不齐全的谢绝参会。

二、 会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。在表决开始之后进场的股东及股东代理人不得参与现场投票表决，但可以列席会议。迟到的股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

三、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介人员及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

四、 出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。会议期间，会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言，发言或提问内容应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。

五、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、 出席股东大会的股东及股东代理人应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。

八、 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、 股东大会开始后请注意维护会场秩序，将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。会议期间谢绝录音、录像、拍照，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人员有权采取必要措施予以制止并报告有关部门予以处理。

十、 股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。

重庆四方新材股份有限公司2022年年度股东大会议程

一、会议时间、地点和投票方式

（一）会议时间：2023年5月19日14:30

（二）会议地点：重庆市南岸区复兴街9号中讯时代25层多功能厅

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长李德志先生

（五）参会人员：公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构等

（六）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式

（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月19日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月19日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所代表股份数

（二）介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他参会人员的情况

（三）推选监票人和计票人

（四）逐项宣读和审议议案

1、 2022年度董事会工作报告

2、 2022年度监事会工作报告

3、 2022年年度报告及摘要的议案

4、 2022年度财务决算方案

5、 2023年度财务预算方案

6、 2022年度利润分配预案

7、 关于公司2023年度申请银行综合授信的议案

8、 关于公司2023年度担保预计的议案

9、 关于董事、监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案

10、关于续聘2023年度审计机构的议案

（五）针对股东大会审议事项，回答股东及股东代理人提问

（六）股东及股东代理人对上述议案进行审议并投票表决

（七）休会，统计投票表决结果

（八）复会，主持人宣读现场投票表决结果和股东大会决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署股东大会会议记录及会议决议

（十一）主持人宣布会议结束

重庆四方新材股份有限公司

2022年年度股东大会会议议案

议案1：2022年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体股东的合法权益，进一步完善和规范公司运作，推进公司健康有序发展。

一、经营情况

2022年，在国际环境动荡、国内经济结构转型和经济增长新旧动能转换的背景下，房地产行业整体下行、相关行业市场竞争激烈。在行业低谷期，公司为了提高市场占有率、增强抗风险能力，不断深耕主营业务、完善重庆市产业布局。2022年5月，公司收购鑫科新材78%股权，在重庆市璧山区新增商品混凝土生产基地；2022年6月，公司收购庆谊辉82%股权，在重庆市渝北区新增商品混凝土生产基地。截至本报告发布之日，公司围绕重庆市主城区东、西、南、北四个区域布局了商品混凝土生产基地，实现了对重庆市主城区及周边重点发展区域的全覆盖。

2022年，公司商品混凝土的主要销售市场是重庆市，生产量为426.41万立方米，同比增长30.75%；实现营业收入16.53亿元，同比增长22.46%；归属于上市公司股东的净利润-0.97亿元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-1.06亿元。2022年公司净利润为负的主要原因是：

（一）市场需求下滑

受房地产行业整体下行的影响，重庆市2022年房地产新开工施工面积同比下滑54.4%，叠加高温、限电、停工停产等因素影响，重庆市2022年商品混凝土产销量仅为5,733.67万立方米，同比下滑29.59%。2022年，公司通过并购方式扩大了生产经营规模，市场占有率提升至7.44%，但市场需求的下滑使得公司整体销售量不及预期。

（二）产品价格下降及成本上升

商品混凝土需求下滑导致行业竞争加剧，进而使得商品混凝土价格较去年下降较多。据重庆市建设工程造价信息网数据显示，2022年商品混凝土（C30规格）含税指导单价的平均值为389.58元/立方米，较上年下降42.09元/立方米。同时，柴油价格上升使得运输成本增加，进一步压缩了利润空间，对公司2022年度毛利率、净利润产生了不利影响。

（三）信用减值损失增加

公司业务规模增加、市场占有率提升，但受产业链下游企业资金流动性不足等因素影响，应收账款规模增加。虽然公司加大了应收账款催收力度，但部分应收账款回收和应收票据兑付较往年有所延迟，2022年度计提信用减值损失1.41亿元，对公司净利润产生了不利影响。

（四）资产减值损失增加

受市场需求下滑影响，公司控股子公司光成建材、鑫科新材的生产经营成果未达预期，资产及商誉存在减值迹象，经公司管理层审慎评估，2022年度计提资产减值损失7,141.69万元，对公司净利润产生了不利影响。

二、董事会运行情况

（一）2022年董事会运行情况

2022年，董事会召开6次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关规定。具体情况如下：

（二）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会均按照相关议事规则认真、尽职地开展工作。2022年，战略委员会召开2次会议，审议通过购买鑫科新材和庆谊辉股权的相关事项；审计委员会共召开4次会议，审议了公司定期报告、财务预决算、担保预计、聘任审计机构以及募集资金等相关事项，保持了与年审会计师和审计部门的日常沟通；提名委员会共召开2次会议，审议公司选举董事和换届选举的相关事项；薪酬与考核委员会共召开1次会议，审核了公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，对公司的财务报告、募集资金、担保预计、内部控制、聘请审计机构等事项进行了有效的审查和监督，切实有效的维护了公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。2022年，独立董事没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

（四）董事会召集股东大会并执行相关决议的情况

2022年，公司董事会共召集了2次股东大会会议，具体情况如下：

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等文件要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了上述股东大会通过的各项决议。

三、2023年工作规划

2023年，公司董事会仍将以全体股东利益为着眼点，切实做好如下工作：

（一）积极落实全年发展目标

2023年，公司在重庆市的商品混凝土生产基地已布局完成，董事会将督促管理层落实全年发展目标，实现扭亏为盈。公司将会牢牢把握“西部大开发”、“成渝经济圈”发展战略，积极抓住两江新区、高新区等重点区域的发展机遇，实现营销突破，并整合产业链上游原材料矿产资源，稳步推进装配式混凝土预制件项目快速提升市场占有率，实现产业链竞争优势，促进公司稳步发展。

（二）规范运作

公司将根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等相关规定组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会会议，充分发挥董事会专门委员会、董事会和股东大会职能，确保相关会议的召集、召开、表决程序符合规定，并在会议决议形成后严格执行会议各项决议，促进公司规范运作。

（三）做好信息披露工作

为使广大投资者更全面的了解公司运营情况及重大事项，公司将持续做好信息披露工作，主动接受社会及广大投资者的监督，与社会各界保持良好沟通，建立公司与广大投资者长期、稳定的和谐关系。

（四）持续完善内控体系建设

公司根据国家及监管部门最新的法律、法规及规章制度，结合公司具体情况，完善内部管理制度，健全内部控制体系，在安全生产、环境保护、业务发展、财务合规、数字系统、信息传递等方面持续优化，提高全公司的风险防控能力和解决问题的能力，用制度、流程建立长效解决机制，保障公司及全体股东利益。

（五）做好投资者权益保护工作

采用简明易懂的表达方式，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，使社会各界投资者，尤其是中小投资者公平、公正、公开地了解到公司的重大信息，并且充分揭示风险。

同时，做好内幕信息保密工作及内幕知情人的备案登记工作，公平对待所有投资者。最终，用良好的业绩支撑稳定的现金分红制度，严格执行利润分配政策，积极回报广大投资者。

2023年，公司董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，秉承“品质建材，成就四方共赢”的使命，坚持在“进取、高效、细节”核心价值观的指引下，努力打造股东信任、客户信赖、员工认同的优秀上市公司，质效并举，积极承担社会责任，为经济发展增砖添瓦。

请各位股东及股东代表审议。

议案2：2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第三届监事会本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆四方新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求,积极履行监事会职权、了解并监督公司的经营活动、财务状况、重大决策等事项的执行情况，维护公司及股东的合法权益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

2022年度，公司共召开4次监事会会议，监事会成员出席了全部监事会会议，具体情况如下:

1、2022年4月22日召开第二届监事会第十次会议，审议并通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及摘要的议案》、《2022年一季度报告的议案》、《2021年度财务决算方案》、《2022年度财务预算方案》、《2021年度利润分配预案》、《关于公司2022年度申请银行综合授信的议案》、《关于公司2022年度担保事项预计的议案》、《关于公司2022年度使用部分募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2021年度企业社会责任报告》、《2021年内部控制评价报告》、《关于董事、监事2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》、《关于高级管理人员2021年度薪酬发放情况及2022年度薪酬方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》和《关于续聘2022年度审计机构的议案》。

2、2022年8月26日召开第二届监事会第十一次会议,审议并通过了《关于2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》和《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》和《关于换届选举非职工代表监事候选人的议案》。

3、2022年9月26日召开第三届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举监事会主席的议案》。

4、2022年10月26日召开第三届监事会第二次会议,审议并通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》和《关于计

提资产减值准备的议案》。

二、监事会对报告期内有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司报告期内召开的2次股东大会和6次董事会，对公司重大事项审议和决策情况及公司董事、高管人员的履职情况进行了监督。监事会认为：公司各项会议按照《公司法》、《证券法》等法律法规,以及《公司章程》等制度规定履行决策程序，会议决议合法有效；公司董事、高管人员任职期间未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会审议了公司2021年年度报告和2022年一季度报告、半年度报告及三季度报告。监事会认为：公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定；公司相关财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、章程和内部制度的相关规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会的相关规定,财务报告客观、真实、准确、完整的反映了公司财务状况及经营成果。

（三）公司利润分配情况

报告期内，公司实施了每10股派发现金红利0.8元的利润分配方案，并履行了相应的披露义务。监事会认为：公司董事会的利润分配方案符合公司所处发展阶段及资金情况等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定和健康发展。

（四）关联交易和资金占用情况

报告期内，监事会了解了公司日常关联交易，认为公司发生的关联交易是基于公司业务发展的需要，其交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

监事会对公司关联方资金占用情况进行了检查，在报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（五）担保情况

监事会对报告期内为控股子公司提供担保的事项进行了审议，并对后续的进展情况进行了了解。公司的担保事项是基于控股子公司发展阶段及资金需求所作出的决定，符合公司整体发展战略，并且担保事项的决策程序和进展情况基本符合相关规定，不存在损害中小投资

利益的情形。

（六）募集资金存放与使用

报告期内，监事会对公司募投项目及募集资金的投入情况进行了检查和了解。公司募集资金使用主要是开展现金管理和临时补充流动资金，已履行了相应的决策程序和披露义务，符合国家及公司的相关规定；募集资金除前述用途外，均存放于募集资金专户，不存在直接或间接挪用的情况。公司募集资金存放与使用符合相关规定。

（七）会计政策变更

报告期内，公司执行新颁布的企业会计准则及会计政策变更，系根据财政部发布和修订的相关法律法规进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及所有股东利益的情形。

（八）内部控制规范情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行，公司内部控制的评价报告客观、真实、完整的反应了公司内部控制体系的实际运行情况。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司制度的规定及要求，积极履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将加强学习，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

请各位股东及股东代表审议。

议案3：2022年年度报告及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等有关规定，组织编制了《重庆四方新材股份有限公司2022年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月27日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

请各位股东及股东代表审议。

议案4：2022年度财务决算方案

尊敬的各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司2022年的财务决算情况报告如下：

一、2022年度主要财务数据和指标

单位：万元 币种：人民币

2022年公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要原因包括：第一，受房地产行业持续低迷、重庆市房地产新开工施工面积大幅下滑的影响，商品混凝土市场竞争激烈、价格持续处于低位，导致公司商品混凝土毛利率同比下滑，第二，受前述市场行情影响，公司收购的子公司经营业绩未达预期，导致公司计提了较大金额的商誉减值准备，本年度资产减值损失大幅增加；第三，受产业链下游企业资金流动性不足等因素影响，公司应收账款回收风险增加，预计信用减值损失同比增加。

二、公司经营成果、财务状况和现金流量情况

（一）经营状况分析

单位：万元 币种：人民币

1、主营收入和主营成本

单位：万元 币种：人民币

2、费用情况及变动原因：

单位：万元 币种：人民币

(二)财务状况

单位：万元 币种：人民币

1、主要资产增减变动情况如下：

单位：万元 币种：人民币

交易性金融资产变动说明：主要系截至本年末闲置募集资金现金管理投资产品到期所致。应收票据变动说明：主要系本年收取客户商业票据金额减少所致。应收账款变动说明：主要系本年销售收入增加，但受下游房地产开发企业资金流动性不足影响，回款较上年下降所致。其他应收款变动说明：主要系应收保证金增加所致。存货变动说明：主要系业务规模扩大、产销量增加，使得原材料备货增长所致。在建工程变动说明：主要系本年建设装配式混凝土预制构件项目工程投入金额较大所致。商誉变动说明：主要系收购子公司鑫科新材、庆谊辉形成。递延所得税资产变动说明：主要系会税差异增加所致。其他非流动资产变动说明：主要系预付土地使用权出让金所致。

2、主要负债增减变动情况如下：

单位：万元 币种：人民币

短期借款变动说明：主要系经营规模扩大、流动资金需求增加使得银行贷款增加所致。应付票据、应付账款变动说明：主要系经营规模扩大,材料采购增加所致。其他应付款变动说明：主要系收购的子公司存在应付原股东分红款所致。

一年内到期的非流动负债变动说明：主要系一年内到期的长期借款及租赁负债增加所致。长期借款变动说明：主要系收购子公司增加并购贷所致。长期应付款变动说明：主要系按期支付款项所致。

（二）现金流量

单位：万元 币种：人民币

请各位股东及股东代表审议。

议案5：2023年度财务预算方案

尊敬的各位股东及股东代表：

依据《中华人民共和国公司法》、《重庆四方新材股份有限公司章程》等相关规定，公司编制了2023年度财务预算报告。

一、预算编制说明

根据公司战略发展规划及2023年度经营方针策略及年度市场拓展计划，并以经审计的2022年度的经营业绩为基础，在充分考虑2023年的市场经营环境及各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，编制2023年度财务预算方案。

1、产量:依据公司现有生产能力确定，具体品种、规格以销定产。

2、销量和销售价格:依据在手客户订单、预计新增订单及对市场的分析判断确定。

3、原材料单耗、能源单耗：在上年平均单耗的基础上充分考虑节能改造、管理降耗等因素确定。

4、原材料、能源采购价格：依据市场趋势进行预测。

5、执行现行的税收政策。

二、预算编制的基本假设

1、预算编制执行企业会计准则，在编制过程中，充分考虑了谨慎性以及重要性原则。

2、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

4、公司所处行业形势及市场需求无重大变化。

5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率等不发生重大变化；

6、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2023年度主要预算指标

经公司经营管理层审慎评估预测，2023年度预计净利润实现扭亏为盈。

四、风险提示

本预算仅为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2023年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场竞争、供需状况等多种因素，存在一定的不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

议案6：2022年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、2022年度利润分配预案

经信永中和审计，2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-97,494,433.37元，截至2022年12月31日，公司期末累积未分配利润为587,472,216.90元。2022年度，母公司实现净利润-103,892,028.76元，截至2022年12月31日，母公司期末累计未分配利润为569,326,728.17元。

结合行业发展情况、公司2023年经营发展需要以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，经公司董事会审慎研究，公司拟定的2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。

二、2022年度不进行利润分配的情况说明

（一）行业发展情况

公司商品混凝土销售区域为重庆市。2022年，重庆市房地产新开工面积下滑54.4%，叠加高温、限电、停产等因素影响，使得重庆市2022年全年商品混凝土产销量为5,733.67万立方米，同比下滑29.59%。目前，激烈的市场竞争使得重庆市商品混凝土指导价格仍处于下行阶段。为了更好的发展房地产行业，国家及地方政府陆续推出了多项发展政策，房地产行业进入了发展新阶段。

（二）公司章程相关规定及未来资金使用情况

1、关于分红制度的规定

《公司章程》第一百五十八条规定了现金分红需同时满足：1、公司该年度实现的可分配利润为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司2022年实现的可供分配利润为负值，不满足现金分红条件。

2、未来资金使用规划

公司于2022年实现了在重庆市主城区及周边的战略布局，控股子公司重庆庆谊辉实业有限公司尚在建设中，且位于璧山正兴镇的重庆第二机场即将进入建设阶段，公司在2023年的资金投入需求较大。

公司在房地产发展新阶段中稳步提升公司商品混凝土市场占有率，对公司现金流量要求和抗风险能力的要求较高。

综上所述，公司拟定了2022年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股

本的分红预案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司所在行业的发展现状、自身盈利状况、未来资金需求等情况，有利于公司正常经营和长期健康发展，符合公司全体股东的长远利益。本次利润分配方案需提交股东大会审议批准后方可实施。敬请投资者理性判断，并注意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

议案7：关于公司2023年度申请银行综合授信的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、基本情况

公司结合2023年经营计划及资金规划，为满足公司日常生产经营需要，拟向银行申请总额不超过36.70亿元的综合授信，主要用于补充公司流动资金，具体拟合作银行如下：

单位：万元，币种：人民币

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内循环使用。

综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、链接贷、国内买方保理、商票保贴、商票贴现、信用证、应收账款质押贷款、抵押贷款、并购贷款、供应链金融等类型，具体授信品种根据银行产品为准。

公司董事会授权董事长在以上额度范围内审批融资具体事项及融资金额，并签署相关授信的法律文书, 办理有关手续。授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。

二、对公司的影响

本次向银行申请综合授信主要用于与主营业务相关的补充流动资金等用途，有利于满足

公司经营资金需求，促进业务持续稳定发展，符合公司及全体股东整体利益、不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

议案8：关于公司2023年度担保预计的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保预计概况

公司拟在2023年度为公司合并报表范围内的子公司（含资产负债率超过70%的子公司）提供不超过7亿元的担保，主要用于控股子公司的主营业务发展。截至目前，公司拟提供担保的控股子公司名称及持股情况如下：

（二）本次担保预计的履行程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保预计需经公司董事会和股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

公司可根据各控股子公司业务发展情况，在资产负债率70%以上的各控股子公司之间相互调剂预计金额。

二、被担保人基本情况

（一） 重庆四方建通科技有限公司

主要财务指标如下：

单位：元，人民币

（二） 重庆砼磊高新混凝土有限公司

主要财务指标如下：

单位：元，人民币

（三） 重庆鑫科新型建筑材料有限责任公司

主要财务指标如下：

单位：元，人民币

（四） 重庆庆谊辉实业有限公司

主要财务指标如下：

单位：元，人民币

（五）其他事项

上述被担保人为公司控股子公司，公司向各控股子公司委派了总经理、财务总监、销售负责人、技术负责人等核心管理人员，其偿债能力良好，不存在影响被担保人偿债能力的其他重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

（一）公司预计的2023年度担保事项是公司对合并报表范围内子公司提供担保，担保事项尚未签署相关协议，具体担保金额、担保方式等事项以实际签署的相关合同/协议内容为准。

（二）公司预计的2023年度担保事项的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。

（三）董事会提请股东大会授权董事长在担保的额度范围内确定担保方式、担保金额、担保期限等内容，并授权其签署担保事项相关的合同/协议等文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。

（四）公司本次担保事项是基于公司业务发展情况的预计，在上述授权范围、额度及期限内发生的担保事项不再另行履行审议程序。

四、担保的必要性和合理性

为进一步提升公司控股子公司在商品混凝土市场的竞争力，提高市场占有率，公司为控股子公司向金融机构申请借款提供必要的担保，能够更好的支持控股子公司发展主营业务，本次担保具有必要性。

公司向各控股子公司委派了总经理、财务负责人等核心管理人员开展相关运营管理工作，日常经营活动正常开展，其资信状况良好，具备偿还债务能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及其控股子公司对外担保预计的总额为70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.78%，其中，公司对控股子公司的担保预计总额为70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.78%。

截至本公告披露之日，公司不存在对外担保；公司对控股子公司的担保余额为35,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为16.12%。公司不存在逾期担保的情形。

请各位股东及股东代表审议。

议案9：关于董事、监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方

案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，结合公司董事、监事情况及薪酬决策程序，现对公司现任及离任董事、监事的2022年度薪酬发放情况及2023年薪酬方案情况予以说明。

一、2022年税前薪酬的情况

单位：万元

公司第二届董事会、监事会届满到期，于2022年9月13日召开2022年第一次临时股东大会换届选举产生第三届董事会、监事会成员，因此，公司2022年度董事、监事的薪酬、津贴按照当年其具体任职时间发放。

二、2023年税前薪酬方案

在公司担任职务的董事、监事，薪酬按其所任岗位领取，不再另外领取董事、监事津贴。2023年，公司将更侧重年度业绩情况与薪酬水平的相关性，同时，结合公司相关制度及个人绩效考核情况，适时、适度调整董事、监事的薪酬水平。独立董事津贴标准为5万元/年。

请各位股东及股东代表审议。

议案10：关于续聘2023年度审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为了保障公司的财务报告符合国家会计准则及上交所年报编制要求，并且对公司内控体系运行有效性进行评价，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，按约定审计范围及要求为公司提供财务审计和内控审计。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2. 投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：阳伟先生，2005年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：曹彬先生，2005 年获得中国注册会计师资质，2008 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。

拟签字注册会计师：杨春梅女士，2015年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2022年，公司审计费用合计100万元人民币，其中财务报告审计费用为80万元人民币，内部控制审计费用为20万元人民币。审计收费主要是按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

2023年，公司财务报告及内部控制审计收费将以2022年度审计收费为基础，综合考虑市场公允性、合理性以及公司的业务规模情况、所处行业情况和会计处理复杂程度等多种因素，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层与会计事务所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所应履行的程序

公司拟续聘会计师事务所应经公司董事会审计委员会审议通过后，由公司董事会和股东大会审议通过后方可生效。

请各位股东及股东代表审议。