四方新材：关于对重庆四方新材股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕163号

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关于对重庆四方新材股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

重庆四方新材股份有限公司，A股证券简称：四方新材，A股证券代码：605122；

李德志，重庆四方新材股份有限公司时任董事长兼总经理；

龚倩莹，重庆四方新材股份有限公司时任财务总监；

李海明，重庆四方新材股份有限公司时任董事会秘书。

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一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2022年6月25日，重庆四方新材股份有限公司（以下简称公司）披露《关于对外投资暨签署股权转让协议的公告》显示，公司董事会审议通过以0元对价购买重庆庆谊辉实业有限公司（以下简称庆谊辉）82%股权的议案，并将为庆谊辉提供融资支持。同时公告显示，截至2022年4月30日，庆谊辉经审计的资产负债率为158.39%。2023年6月30日，公司披露《关于收到上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》显示，公司于2022年12月28日对庆谊辉完成交割审计并将其纳入合并报表管理。2022年6月29日至2022年12月28日期间，公司在未将庆谊辉纳入合并报表管理的情况下，多次对其进行财务资助，累计财务资助金额达1.29亿元。庆谊辉最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，但公司未按规定及时就上述财务资助事项履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定及时就财务资助事项履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.6条、第6.1.9条等有关规定。

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责任人方面，时任董事长兼总经理李德志作为公司主要负责人、日常经营管理的具体负责人、信息披露第一责任人，时任财务总监龚倩莹作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书李海明作为信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：

一是公司与交易对方约定了关于庆谊辉融资相关事项，并以一揽子交易的方式经公司董事会审议通过并履行了披露义务。二是2022年10月下旬到12月上旬相关客观情况导致收购项目交割过度期过长。三是公司对庆谊辉借款及资金使用方面清晰、可控，均用于庆谊辉的在建工程建设及归还原股东借款，未造成关联方资金占用及资金外流等情形，不存在主观故意。

（三）纪律处分决定

对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：根据相关规定，庆谊辉的资产负债率超过70%，对其进行财务资助应当履行董事会、股东大会审议程序并及时披露。根据公司公告，2022年6月25日，公司董事会审议通过并披露了关于收购庆谊辉的议案，但上述议案仅提及将为庆谊辉提供融资支持，并未涉及提供财务

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资助的具体金额及方式，公司不能以审议一揽子交易的方式替代提供财务资助应当履行的审议程序和披露义务。公司未就对庆谊辉进行财务资助履行董事会、股东大会审议程序，相关违规事实明确。公司及责任人所称交割过度期长、无主观故意等理由不影响违规事实的认定。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对重庆四方新材股份有限公司及时任董事长兼总经理李德志、时任财务总监龚倩莹、时任董事会秘书李海明予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发

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生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2023年11月21日