四方新材：中原证券股份有限公司关于重庆四方新材股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中原证券股份有限公司关于重庆四方新材股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为重庆四方新材股份有限公司（以下简称“四方新材”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对四方新材进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，现将本次2023年度持续督导现场检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

2023年12月13日至15日期间，中原证券的保荐代表人战晓峰和张燕妮对四方新材进行了2023年度定期现场检查。现场检查过程中，通过与公司有关人员进行沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对四方新材自2023年1月1日至2023年12月15日（以下简称“检查期”）的情况进行了现场检查。现场检查主要内容包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）信息披露情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

保荐机构检查人员查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则的执行情况；查阅了公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到簿、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。上海证券交易所于2023年11月21日出具了上海证券交易所纪律处分决定书〔2023〕163号《关于对重庆四方新材股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，公司未按规定及时就对尚未纳入合并报表范围内的重庆庆谊辉实业有限公司（以下简称“庆谊辉”）财务资助事项履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。中国证券监督管理委员会重庆监管局于2023年11月23日出具了《关于对重庆四方新材股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕59号）和《关于对重庆四方新材股份有限公司李德志、李海明、龚倩莹采取监管谈话措施的决定》（〔2023〕60号），公司未按规定及时就对庆谊辉财务资助事项履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，相关责任人未按规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。

公司及相关责任人高度重视前述事项并积极进行整改，分别于2023年11月30日补充履行了董事会审议并披露了《关于财务资助的公告》、2023年12月15日补充履行了股东大会审议程序。

经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司及有关责任人对上海证券交易所和中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的监管措施所述事项已进行了整改落实；检查期内，除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》等规定履行相应的职责；公司的《公司章程》、三会议事规则以及其他公司治理的相关制度能够被有效执行；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部控制制度能够有效执行；公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召集、召开三会，历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合相关规定。

（二）信息披露情况

保荐机构检查人员检查了公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，是否存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料是否完整等。

经现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，公司及有关责任人对本节内容之“（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况”中所述对庆谊辉财务资助未及时披露事项进行了整改落实；检查期内，除前述事项外，公司已披露公告内容完整，信息披露档案保管完整有序，公司已披露的公告与实际情况相符，不存在应予披露而未披露的事项。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构检查人员查阅了公司往来账簿，实地核查了资产、财务、人员、业务、机构等方面的完整及独立情况，与相关人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：检查期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构检查人员查阅了公司募集资金专户的银行对账单、项目台账、专户发生额及余额明细表并进行核对，取得了使用闲置募集资金进行现金管理的合同等，实地查看募集资金投资项目进展情况，与相关人员进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：公司已建立了募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按照规定履行了相关的决策程序并及时进行了信息披露，符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金、擅自变更募集资金用途的情形，不存在变相改变募集资金用途或募集资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构检查人员查阅了与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议、信息披露文件，进而核查了公司检查期间发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

经现场检查，保荐机构认为：检查期内，公司关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不会对公司经营独立性造成重大不利影响；截至检查期末，公司不存在违规对外担保的情形；公司对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，没有损害股东的利益，不存在违规投资情况。

（六）经营情况

保荐机构检查人员查阅了公司重大合同以及定期报告，并与相关人员进行了沟通了解。

经现场检查，保荐机构认为：公司的经营模式、经营环境未发生重大变化，公司的经营管理状况正常有序。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

针对本报告之“二、对现场检查事项逐项发表的意见”之“（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况”所述监管事项，保荐机构提请四方新材及有关责任人注意：

（一）加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；

（二）全面梳理、健全并严格执行公司三会运作、信息披露等内部控制制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式未按规定执行三会审议程序、信息披露违规等不规范情形，切实维护上市公司与全体股东利益；

（三）加强信息披露管理、提高信息披露质量，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、向证监会或证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程中，上市公司及其他中介机构给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：

针对上文提及的公司未按规定及时就对庆谊辉财务资助履行三会审议程序和信息披露义务事项，公司及相关责任人均已充分重视并积极进行了整改；检查期内，除前述事项外，公司的内部控制制度以及公司治理较为完善且被有效执行，公司“三会”运行情况良好；公司按照规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务；公司独立性良好，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；公司募集资金存放和使用符合法律法规的规定；公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况均履行了相应的决策程序和信息披露义务，公司不存在违规对外担保的情形；公司经营状况正常，未发生重大不利变化。

（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于重庆四方新材股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

战晓峰

保荐代表人（签字）：

张燕妮

中原证券股份有限公司

年 月 日