四方新材：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：605122 证券简称：四方新材

重庆四方新材股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目录

2023年年度股东大会须知 ...... 3

2023年年度股东大会议程 ...... 5

2023年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案1：2023年度董事会工作报告 ...... 8

议案2：2023年度监事会工作报告 ...... 13

议案3：2023年年度报告及摘要的议案 ...... 17

议案4：2023年度财务决算方案 ...... 18

议案5：2024年度财务预算方案 ...... 22

议案6：2023年度利润分配预案 ...... 24

议案7：关于公司2024年度申请银行综合授信的议案 ...... 25

议案8：关于公司2024年度担保预计的议案 ...... 27

议案9：关于2024年度开展应收账款保理业务的议案 ...... 33

议案10：关于授权公司管理层竞买矿产资源的议案 ...... 35议案11：关于董事、监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 37

议案12：关于修订《公司章程》的议案 ...... 38

议案13：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 43

议案14：关于选举独立董事的议案 ...... 46

重庆四方新材股份有限公司

2023年年度股东大会须知为保障重庆四方新材股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

一、 为确认出席大会的股东及股东代理人以及其他出席者的出席资格，公司工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请参会人员给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，相关材料不齐全的谢绝参会。

二、 会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数。在表决开始之后进场的股东及股东代理人不得参与现场投票表决，但可以列席会议。迟到的股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。

三、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介人员及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

四、 出席会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。会议期间，会议主持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言，发言或提问内容应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟。

五、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、 出席股东大会的股东及股东代理人应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填写完毕由大会工作人员统一收票。

八、 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

九、 股东大会开始后请注意维护会场秩序，将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。会议期间谢绝录音、录像、拍照，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人员有权采取必要措施予以制止并报告有关部门予以处理。

十、 股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。

重庆四方新材股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、会议时间、地点和投票方式

(一) 会议时间：2024年5月17日14:00

(二) 会议地点：重庆市南岸区复兴街9号中讯时代25层多功能厅

(三) 会议召集人：公司董事会

(四) 会议主持人：董事长李德志先生

(五) 参会人员：公司股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构等

(六) 会议表决方式：现场投票结合网络投票方式

(七) 网络投票的系统、起止日期和投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日的9:15-15:00。

二、会议议程：

(一) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所代表股份数

(二) 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他参会人员的情况

(三) 推选监票人和计票人

(四) 逐项宣读和审议议案

1、 2023年度董事会工作报告

2、 2023年度监事会工作报告

3、 2023年年度报告及摘要的议案

4、 2023年度财务决算方案

5、 2024年度财务预算方案

6、 2023年度利润分配预案

7、 关于公司2024年度申请银行综合授信的议案

8、 关于公司2024年度担保预计的议案

9、 关于2024年度开展应收账款保理业务的议案

10、 关于授权公司管理层竞买矿产资源的的议案

11、 关于董事、监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案

12、 关于修订《公司章程》的议案

13、 关于续聘2024年度审计机构的议案

14、 关于选举独立董事的议案

(五) 每名独立董事作述职报告

(六) 针对股东大会审议事项，回答股东及股东代理人提问

(七) 股东及股东代理人对上述议案进行审议并投票表决

(八) 休会，统计投票表决结果

(九) 复会，主持人宣读现场投票表决结果和股东大会决议

(十) 见证律师宣读法律意见书

(十一) 签署股东大会会议记录及会议决议

(十二) 主持人宣布会议结束

重庆四方新材股份有限公司

2023年年度股东大会会议议案

议案1：2023年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体股东的合法权益，进一步完善和规范公司运作，推进公司健康有序发展。

一、经营情况

2023年，国内房地产行业下行幅度减缓、基础设施建设政策调整，建筑施工行业仍处于行业低谷期。重庆市受经济环境和相关政策调整的影响，房地产和基础设施建设放缓，商品混凝土行业需求持续减少，激烈的市场竞争使得行业利润的下行压力较大，继续处于深度调整的周期中。公司作为重庆市商品混凝土市场头部企业，不断深耕主营业务、完善重庆市产业布局，在行业低谷期持续提高市场占有率，并且通过多种降本增效措施增强盈利能力和抗风险能力。

2023年，公司商品混凝土的主要销售市场是重庆市，生产量为558.75万立方米，同比增长31.04%；实现营业收入19.87亿元，同比增长20.19%；归属于上市公司股东的净利润0.13亿元，同比增长113.30%，实现扭亏为盈；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润0.10亿元，同比增长109.10%。公司2023年度实现扭亏为盈，主要是公司近年来通过并购方式扩大了生产经营规模，商品混凝土产量和营业收入均保持了稳定增长；在成本控制方面，公司通过集中采购、租赁车辆、优化人员结构等措施持续推进降本增效工作，成本控制初见成效；在改善减值损失方面，公司通过协商、诉讼等多种措施加大应收账款的回款力度，改善了应收账款结构，并且公司提质增效成果显著，使得信用减值损失和资产减值损失较去年均大幅减少。因此，公司在营业收入实现稳步增长的情况下，通过降本增效、改善销售回款和减值情况，使得公司2023年度实现扭亏为盈。

二、董事会运行情况

（一）2023年董事会运行情况

2023年，董事会召开5次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的

资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关规定。具体情况如下：

（二）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会均按照相关议事规则认真、尽职地开展工作。2023年，审计委员会共召开5次会议，审议了公司定期报告、财务预决算、担保预计、聘任审计机构以及募集资金等相关事项，保持了与年审会计师和审计部门的日常沟通；薪酬与考核委员会共召开1次会议，审核了公司董事、监事和高级管理人员的年度薪酬情况；2023年未涉及召开战略委员会和提名委员会的相关事项。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，按期参加各季度的业绩说明会，充分发挥独立董事的作用，对公司的财务报告、募集资金、担保预计、内部控制、聘请审计机构等事项进行了有效的审查和监督，切实有效的维护了公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。2023年，不存在独立董事提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

（四）董事会召集股东大会并执行相关决议的情况

2023年，公司董事会共召集了3次股东大会会议，具体情况如下：

公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等文件要求，严格按照股东大会的

决议和授权，认真执行了上述股东大会通过的各项决议。

三、2024年工作规划

2024年，公司董事会仍将以全体股东利益为着眼点，切实做好如下工作：

（一）奋力落实全年发展目标

发展是硬道理，生存下来才能够在未来发展中继续创造社会价值。2024年，董事会将严格督促管理层奋力落实全年发展目标，并发挥商品混凝土生产基地的布局优势，实现经营业绩的增长。在国家“西部大开发”、“成渝经济圈”的发展战略下，重点抓住两江新区、高新区等重庆市重点发展区域的市场机遇，实现营销增长，并在寻求整合产业链上游原材料矿产资源机遇的同时，继续实现装配式混凝土预制件项目的增长，实现企业在产业链上的核心竞争优势，促进公司稳步发展。

（二）规范公司治理

公司将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会会议，充分发挥董事会专门委员会、董事会和股东大会职能，确保相关会议的召集、召开、表决程序符合规定，并在会议决议形成后严格执行会议各项决议，促进公司规范治理。尤其在独立董事履职方面，公司将全面落实独立董事的相关规定，积极探索并做好独立董事履职的工作记录，形成高效、有效的沟通机制并持续完善相关工作。

（三）持续完善内控体系建设

根据国家及监管部门最新的法律、法规及规章制度等规定，并结合公司具体情况，继续完善内部管理制度，健全内部控制体系。2024年度完成现有控股子公司在公司治理、财务合规、业务发展、安全生产、环境保护、数字系统、信息传递等方面的持续优化，提高全公司的风险防控能力和解决问题的能力，用制度、流程建立符合集团化管理的智能平台，促进公司整体的提质增效，保障公司及全体股东利益。

（四）更好的完成信息披露工作

为使广大投资者更全面的了解公司运营情况及重大事项，公司将不断完善信息披露的相关流程建设，为更好的完成信息披露工作提供平台支撑，同时，加强对中介机构、专业人士的沟通、学习，主动接受社会及广大投资者的监督，与监

管部门、媒体机构、投资者等社会各界保持良好沟通，完善公司与广大投资者长期、有效、稳定的沟通渠道，形成和谐、互信的良性互动。

（五）做好投资者权益保护工作

公司积极采用简明易懂的表达方式，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，使社会各界尤其是中小投资者公平、公正、公开地了解到公司的重大信息，同时，优化内幕信息保密工作及内幕知情人的备案登记工作流程，公平对待所有投资者。公司在条件允许的情况下形成稳定的现金分红制度，并积极探索多频次分红的可能性，严格执行利润分配政策，积极回报广大投资者。2024年，公司董事会将结合行业发展情况，勤勉尽责的履行各项职责，在激烈的市场竞争中秉承“品质建材，成就四方共赢”的使命，坚持“进取、高效、细节”的核心价值观，带领公司在行业低谷期共同奋斗、走出困境，努力打造股东信任、客户信赖、员工认同的具有社会责任感的公司，通过提质增效为经济发展贡献力量。

请各位股东及股东代表审议。

议案2：2023年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

公司第三届监事会本着对公司及全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求,积极履行监事会职权、了解并监督公司的经营活动、财务状况、重大决策等事项的执行情况，维护公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

2023年度，公司共召开4次监事会会议，监事会成员出席了全部监事会会议，具体情况如下:

1、2023年4月26日召开第三届监事会第三次会议，审议并通过了《2022年度监事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要的议案》、《2023年一季度报告的议案》、《2022年度财务决算方案》、《2023年度财务预算方案》、《2022年度利润分配预案》、《关于公司2023年度申请银行综合授信的议案》、《关于公司2023年度担保预计的议案》、《关于公司2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022年度企业社会责任报告》、《2022年内部控制评价报告》、《关于董事、监事2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》、《关于高级管理人员2022年度薪酬发放情况及2023年度薪酬方案的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》和《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

2、2023年8月25日召开第三届监事会第四次会议,审议并通过了《关于2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》和《关于开展应收账款保理业务的议案》。

3、2023年10月26日召开第三届监事会第五次会议,审议并通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》和《关于计提资产减值准备的议案》。

4、2023年11月29日召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于会

计估计变更的议案》。

二、监事会对报告期内有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司报告期内召开的3次股东大会和5次董事会，对公司重大事项审议和决策情况及公司董事、高管人员的履职情况进行了监督。监事会认为：除了对未纳入合并报表范围内的子公司提供财务资助事项外，公司各项会议按照《公司法》、《证券法》等法律法规,以及《公司章程》等制度规定履行决策程序，会议决议合法有效；公司董事、高管人员任职期间未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司已根据相关规定完成了财务资助事项的后续审议和披露事项，未来公司将进一步加强相关法律法规的学习，杜绝违规事项的发生。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会审议了公司2022年年度报告和2023年一季度报告、半年度报告及三季度报告。监事会认为：公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定；公司相关财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、章程和内部制度的相关规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会的相关规定,财务报告客观、真实、准确、完整的反映了公司财务状况及经营成果。

（三）公司利润分配情况

公司2022年度归属于母公司净利润为负，利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本，并在履行披露义务后及时召开了现金分红说明会。监事会认为：公司董事会的利润分配方案满足不进行现金分红的条件，并且符合公司所处发展阶段及资金情况等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定和健康发展。

（四）关联交易和资金占用情况

报告期内，监事会了解了公司日常关联交易，认为公司发生的关联交易是基于公司业务发展的需要，其交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

监事会对公司关联方资金占用情况进行了检查，在报告期内不存在控股股东

及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

（五）担保情况

监事会对报告期内为控股子公司提供担保的事项进行了审议，并对后续的进展情况进行了了解。公司的担保事项是基于控股子公司发展阶段及资金需求所作出的决定，符合公司整体发展战略，并且担保事项的决策程序和进展情况基本符合相关规定，不存在损害中小投资利益的情形。

（六）募集资金存放与使用

报告期内，监事会对公司募投项目及募集资金的投入情况进行是了解。公司募集资金使用除了募投项目的正常投入外，主要是开展现金管理和临时补充流动资金，已履行了相应的决策程序和披露义务，符合国家及公司的相关规定；募集资金除前述用途外，均存放于募集资金专户，不存在直接或间接挪用的情况。公司募集资金存放与使用符合相关规定。

（七）会计估计变更

报告期内，公司根据实际经营情况对合并报表范围内关联方之间形成的往来款项，单独对其预期信用损失进行测试，除有确凿证据表明其可能发生信用损失外，均视为无风险组合，不计提坏账准备。该会计估计的变更符合相关规定，不会影响公司合并报表的各项数据，不会影响投资者对公司的总体判断，对公司单体报表中的减值损失、净利润、净资产等产生影响，能够更合理的反映公司财务状况，不存在损害公司及所有股东利益的情形。

（八）内部控制规范情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行，并且对财务资助事项进行了专项完善工作，公司内部控制的评价报告客观、真实、完整的反应了公司内部控制体系的实际运行情况。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司制度的规定及要求，积极履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运作和内部制度的有

效运行。同时，公司全体监事会成员也将加强学习，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

请各位股东及股东代表审议。

议案3：2023年年度报告及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等有关规定，组织编制了《重庆四方新材股份有限公司2023年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月27日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

请各位股东及股东代表审议。

议案4：2023年度财务决算方案尊敬的各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司2023年的财务决算情况报告如下：

一、2023年度主要财务数据和指标

单位：万元币种：人民币

2023年公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比上升，主要系：（1）在收入同比增长的情况下，公司通过集中采购、租赁车辆、优化人员结构等措施持续推进降本增效工作，成本控制初见成效，使得毛利同比增加；（2）公司通过协商、诉讼等多种措施加大应收账款的回款力度，改善了应收账款结构，信用减值损失较上年有所减少。

2023年公司每股收益同比上升，主要系公司净利润上升所致。

二、公司经营成果、财务状况和现金流量情况

（一）经营状况分析

单位：万元币种：人民币

1、主营收入和主营成本

单位：万元币种：人民币

2、费用情况及变动原因：

单位：万元币种：人民币

管理费用

(二)财务状况

单位：万元币种：人民币

1、主要资产增减变动情况如下：

单位：万元币种：人民币

应收款项融资变动说明：主要系年末在手银行承兑汇票余额减少所致。固定资产、在建工程变动说明：主要系装配式混凝土预制构件项目一期工程、庆谊辉新建混凝土搅拌站项目部分工程达到预定可使用状态，在建工程转为固定资产所致。

2、主要负债增减变动情况如下：

单位：万元币种：人民币

应付票据变动说明：主要系本年度开具的票据减少。应付账款变动说明：主要系本年度公司减少开具票据而增加供应链金融方式支付；且产量提高使得应付款项增加所致。

其他应付款变动说明：主要系支付收购的子公司原股东分红款所致。一年内到期的非流动负债变动说明：主要系一年内到期的长期借款增加所致。

（二）现金流量

单位：万元币种：人民币

请各位股东及股东代表审议。

议案5：2024年度财务预算方案

尊敬的各位股东及股东代表：

依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了2024年度财务预算报告。

一、 预算编制说明

根据公司战略发展规划及2024年度经营方针策略及年度市场拓展计划，并以经审计的2023年度的经营业绩为基础，在充分考虑2024年的市场经营环境及各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，编制2024年度财务预算方案。

1、产量:依据公司现有生产能力确定，具体品种、规格以销定产。

2、销量和销售价格:依据在手客户订单、预计新增订单及对市场的分析判断确定。

3、原材料单耗、能源单耗：在上年平均单耗的基础上充分考虑节能改造、管理降耗等因素确定。

4、原材料、能源采购价格：依据市场趋势进行预测。

5、执行现行的税收政策。

二、预算编制的基本假设

1、预算编制执行企业会计准则，在编制过程中，充分考虑了谨慎性以及重要性原则。

2、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

3、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

4、公司所处行业形势及市场需求无重大变化。

5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率等不发生重大变化。

6、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2024年度主要预算指标

经公司经营管理层审慎评估预测，2024年的经营业绩将在2023年基础上实现稳步增长。

四、风险提示

本预算仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场竞争、供需状况等多种因素，存在一定的不确定性。

请各位股东及股东代表审议。

议案6：2023年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为12,964,459.81元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币612,527,390.63元。经公司董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本172,354,000股，以此计算合计拟派发现金红利3,964,142.00元（含税），占2023年度公司合并报表归属于母公司净利润的比例为30.58%。

如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司所在行业的发展现状、自身盈利状况、未来资金需求等情况，不会对公司经营情况造成重大影响，有利于公司正常经营和长期健康发展，符合公司全体股东的长远利益。

本次利润分配方案需提交股东大会审议批准后方可实施。

敬请投资者理性判断，并注意投资风险。

请各位股东及股东代表审议。

议案7：关于公司2024年度申请银行综合授信的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、基本情况

公司结合2024年经营计划及资金规划，为满足公司日常生产经营需要，拟向银行申请总额不超过29.70亿元的综合授信，主要用于补充公司流动资金，具体拟合作银行如下：

单位：万元，币种：人民币

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内循环使用。

综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、链接贷、国内买方保理、商票保贴、商票贴现、信用证、应收账款质押贷款、抵押贷款、并购贷款、供应链金融等类型，具体授信品种根据银行产品为准。

公司董事会提请股东大会授权董事长在以上额度范围内审批融资具体事项及融资金额，并签署相关授信的法律文书,办理有关手续。授权有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月。

二、对公司的影响

本次向银行申请综合授信主要是根据公司实际情况，用于与公司主营业务相

关的补充流动资金等用途，有利于满足公司经营资金需求，促进业务持续稳定发展，符合公司及全体股东整体利益、不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

议案8：关于公司2024年度担保预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保预计概况

公司拟在2024年度为公司合并报表范围内的子公司（含资产负债率超过70%的子公司）提供不超过7亿元的担保，包括控股子公司之间提供的担保，主要用于控股子公司的主营业务发展。截至目前，公司控股子公司名称及持股情况如下：

（二）本次担保预计的履行程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次担保预计需经公司董事会和股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

公司可根据各控股子公司业务发展情况，在资产负债率70%以上的各控股子公司之间相互调剂预计金额。公司可根据融资情况，由控股子公司为母公司担保，或控股子公司之间相互提供担保，担保金额包含在上述担保预计额度范围内。

二、被担保人基本情况

（一）重庆四方建通科技有限公司

主要财务指标如下：

单位：元，人民币

（二）重庆光成建材有限公司

主要财务指标如下：

单位：元，人民币

（三）重庆砼磊高新混凝土有限公司

主要财务指标如下：

单位：元，人民币

（四）重庆鑫科新型建筑材料有限责任公司

料制造；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑砌块制造；建筑砌块销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；预拌商品混凝土专业承包叁级（凭相关资质证书执业）；混凝土制品生产及销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务指标如下：

单位：元，人民币

（五）重庆庆谊辉实业有限公司

主要财务指标如下：

单位：元，人民币

（五）其他事项

公司向各控股子公司委派了总经理、财务总监、销售负责人、技术负责人等核心管理人员，对其经营情况熟悉，偿债能力良好，不存在影响被担保人偿债能力的其他重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

（一）公司预计的2024年度担保事项是对合并报表范围内子公司提供担保或控股子公司之间提供担保，担保事项尚未签署相关协议，具体担保金额、担保方式等事项以实际签署的相关合同/协议内容为准。

（二）公司预计的2024年度担保事项的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

（三）董事会提请股东大会授权董事长在担保的额度范围内确定担保方式、担保金额、担保期限等内容，并授权其签署担保事项相关的合同/协议等文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。

（四）公司本次担保事项是基于公司业务发展情况的预计，在上述授权范围、额度及期限内发生的担保事项不再另行履行审议程序。

四、担保的必要性和合理性

为进一步提升公司在商品混凝土市场的竞争力，提高市场占有率，公司及控股子公司为合并报表范围内的控股子公司申请借款提供必要的担保，能够更好的支持公司及控股子公司的主营业务发展，本次担保具有必要性。

公司向各控股子公司委派了总经理、财务负责人等核心管理人员开展相关运营管理工作，日常经营活动正常开展，其资信状况良好，具备偿还债务能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告发布之日，公司及其控股子公司对外担保预计的总额为70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.60%，其中，公司对控股子公司的担保预计总额为70,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为

31.60%。

公司不存在对外担保事项；公司对控股子公司的担保余额为48,500万元，

占公司最近一期经审计净资产的比例为21.90%。公司不存在逾期担保的情形。

请各位股东及股东代表审议。

议案9：关于2024年度开展应收账款保理业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、交易概述

公司及控股子公司为保障日常经营的资金需求，将根据实际经营需要与商业银行平台公司等金融机构开展应收账款保理业务，累计金额不超过人民币6亿元，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，前述额度在决议有效期内可循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权管理层办理应收账款保理相关事宜。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，并且基于审慎性原则，尚需提交股东大会审议。

二、交易对方概述

与公司及控股子公司开展保理业务的机构为商业银行平台公司、客户指定的平台公司等具有保理业务资质的金融机构。

上述金融机构与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司开展保理业务的交易标的为公司及控股子公司在日常经营活动中产生的应收账款。

上述应收账款不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况，亦不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、保理业务协议的主要内容

（一）合作机构：商业银行的平台公司、客户指定的平台公司等具有保理业务资质的金融机构，具体合作机构以公司及控股子公司业务开展实际情况的选择为准；

（二）保理方式：公司及控股子公司根据实际经营情况向上述合作机构转让在日常经营活动中产生的应收账款，上述合作机构为公司提供保理业务。具体保

理方式以双方签署的保理合同为准；

（三）保理额度：2024年度累计金额不超过6亿元；

（四）保理费率及期限等内容：以单笔保理业务中签署的相关合同内容为准。

五、开展保理业务的原因及对公司的影响

为盘活公司及控股子公司应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，公司及控股子公司在日常经营活动中开展应收账款保理业务，以保障公司良好的运营状态。

公司及控股子公司开展保理业务有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，能够提高资金使用效率，对企业经营具有积极意义，符合公司发展规划和整体利益。

请各位股东及股东代表审议。

议案10：关于授权公司管理层竞买矿产资源的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、授权参与竞拍概述

（一）基本情况

为加强矿产资源勘查、开发利用和保护，促进资源开发利用与生态环境保护相协调，统筹生态安全和资源安全，重庆市人民政府办公厅于2022年10月印发《关于重庆市矿产资源总体规划（2021—2025年）的通知》（渝府办发〔2022〕113号），建筑石料用灰岩资源作为重庆市主要必需的矿产，赋存丰富，开采技术条件好，可以持续优化布局，有序投放采矿权，常态化开展监测统计，提高保供稳价能力。

到2025年，建筑石料用灰岩矿山年开采总量为3.2亿吨，并且向集中开采区聚集，建成一批大型、超大型矿山，其中，主城都市区设有10个集中开采区，大型建筑用灰岩矿山最低生产规模准入要求为100万吨/年。

根据国家及重庆市相关规定，建筑石料用灰岩矿产资源将采取市场化公开出让方式（以下简称“招拍挂”）出让建筑石料用灰岩矿产资源。

（二）竞拍目的

公司于2023年完成了在重庆市主城区及周边区域的生产基地布局战略，为继续拓展重庆市商品混凝土市场、夯实公司商品混凝土业务的核心竞争力，拟继续整合上游产业链建筑石料用灰岩资源，以保障各生产基地具有质量稳定、成本可控的砂石骨料原材料来源，做大做强主营业务，提高可持续发展能力。

（三）授权内容

结合重庆市相关政策和公司发展战略，同时为提高公司决策效率和保守商业秘密，公司拟授权公司管理层不超过5亿元人民币参与建筑石料用灰岩资源竞拍事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司本次授权已经公司董事会审议通过，基于审慎性原则，尚需提交公司股东大会批准。若公司在授权期限内成功竞拍到建筑石料用灰岩资源，公司董事会提请股东大会授权公司管理层与相关主管部门签署相关法律文件及办理相关证照事宜。

二、竞买标的情况

（一）标的基本情况

1、标的种类：建筑石料用灰岩资源；

2、标的位置：重庆市；

3、拟使用金额：不超过人民币5亿元；

4、竞买主体：公司及公司控股子公司。

（二）关联关系

公司所参与竞拍项目为重庆市公开出让的矿产资源，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、存在的风险及对公司的影响

（一）存在的风险

公司拟参与竞买的建筑石料用灰岩资源，尚需通过招拍挂程序进行竞拍，竞买标的的具体位置、储量及价格等均存在不确定性，公司将根据竞拍事项进展情况及时履行信息披露义务。

（二）对公司的影响

本次授权公司管理层参与竞拍矿产资源主要是用于公司原材料的保障，从长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义，该事项暂时不会对公司财务状况及经营业绩产生重大影响。

本次交易完成后，公司不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争的情况。

请各位股东及股东代表审议。

议案11：关于董事、监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬

方案的议案尊敬的各位股东及股东代表：

公司按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，结合公司董事、监事情况及薪酬决策程序，现对公司现任及离任董事、监事的2023年度薪酬发放情况及2024年薪酬方案情况予以说明。

一、2023年税前薪酬的情况

单位：万元

谢涛

赵万一

彭志勇

二、2024年税前薪酬方案

在公司担任职务的董事、监事，薪酬按其所任岗位领取，不再另外领取董事、监事津贴，最终薪酬水平按照公司相关制度及考核情况决定。

独立董事津贴标准为5万元/人/年。

请各位股东及股东代表审议。

议案12：关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司结合最新公司章程指引、当地市场监督管理局意见和公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

除上述条款的内容进行修订，《公司章程》其他条款的内容未发生变化。公司股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后尽快在当地市场监督管理局办理相关备案手续。

请各位股东及股东代表审议。

议案13：关于续聘2024年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了保障公司的财务报告符合国家会计准则及上交所年报编制要求，并且对公司内控体系运行有效性进行评价，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，按约定审计范围及要求为公司提供财务审计和内控审计。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。

2. 投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：阳伟先生，2005年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：曹彬先生，2005年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：杨春梅女士，2015年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2023年，公司审计费用合计100万元人民币，其中财务报告审计费用为80万元人民币，内部控制审计费用为20万元人民币。审计收费主要是按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

2024年，公司财务报告及内部控制审计收费将以2023年度审计收费为基础，综合考虑市场公允性、合理性以及公司的业务规模情况、所处行业情况和会计处

理复杂程度等多种因素，由公司董事会提请股东大会授权经营管理层与会计事务所协商确定。

二、拟续聘会计师事务所应履行的程序

公司拟续聘会计师事务所应经公司董事会审计委员会审议通过后，由公司董事会和股东大会审议通过后方可生效。

请各位股东及股东代表审议。

议案14：关于选举独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

胡耘通先生在A股上市公司任职独立董事职务的企业数量超过3家，目前已向公司董事会提出书面辞职报告，辞去第三届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员和董事会战略委员会委员职务。

公司独立董事会成员不足3人，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提名张玉娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并任董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员和董事会战略委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满到期为止。

张玉娟女士简历附后。

附：

张玉娟简历女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居住权，会计学博士学历。2018年7月至今，任西南政法大学商学院副教授，主讲管理会计、成本会计、企业财务报表分析。主持了包括教育部人文社会科学研究、重庆市教委科学技术研究计划等科研项目。

请各位股东及股东代表审议。