派克新材：2024年第一次临时股东大会会议资料
无锡派克新材料科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年九月
目录
一、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、2024年第一次临时股东大会表决说明 ...... 8
四、2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 9
议案一 《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 ...... 9
无锡派克新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东及股东代表（以下统称“股东”）在本公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务、不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向董事会及证券事务办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向董事会及证券事务办公室申请，经大会主持人许可后方可进行。
股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股份数由多到少的顺序安排发言。
五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，方可发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”（如需要）四项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请将手机调成静音，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍摄及录像。
八、本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师参会见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、请按照本次股东大会的会议通知（详见2024年8月31日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方式办理参加会议手续，证件不齐或手续不全的，谢绝参会。
无锡派克新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
（一）现场会议时间：2024年9月18日上午10点。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
无锡市滨湖区胡埭工业园联合路30号
三、召集人
无锡派克新材料科技股份有限公司董事会
四、主持人
公司董事长是玉丰先生
五、投票规则
(一)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、现场会议议程
第一项 股东及股东代表签到第二项 主持人宣布参会人数及所代表股份数，宣布会议合法有效，正式宣布会议开始第三项 主持人宣读会议须知第四项 推举监票人和计票人，监票人宣读会议表决说明第五项 主持人宣读本次会议需审议的议案：
1、《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》第六项 股东及股东代表对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议第七项 股东及股东代表进行现场投票表决第八项 主持人宣布暂时休会，统计表决结果第九项 主持人宣布复会，监票人公布现场表决结果第十项 汇总现场会议和网络投票表决情况第十一项 主持人宣读本次股东大会决议第十二项 律师宣读本次股东大会法律意见书第十三项 与会董事签署股东大会决议、会议记录第十四项 主持人宣布本次股东大会结束
2024年第一次临时股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行1项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，由计票人进行统计。
三、本次会议设监票人2人，对投票和计票进行监督。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东及股东代表投票时请在表决票上规定处注明股东名称或姓名、代表表决权及所占比例。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在“同意”、“反对”、“弃权”（如需回避请注明）项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的表决注意事项。
六、不按规定使用本次会议统一发放的表决票，或字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
八、由董事会及证券事务办公室提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果。
九、由主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。
无锡派克新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》各位股东：
因公司业务发展需要，现拟对公司经营范围进行扩充，具体修订情况如下：
原经营范围：铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拟变更后的经营范围：金属制品研发、生产、销售；金属压延加工；铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。
根据上述经营范围变更情况，以及《公司法（2023年修订）》等法律法规的最新规定，结合公司实际经营情况，对《公司章程》相关条款进行了修订完善，并相应修订了相关议事规则，具体修订情况如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第八条 董事长为公司的法定代表人 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 |
| 表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | ||
| 2 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围为：金属制品研发、生产、销售；金属压延加工；铸钢件、锻件的制造、加工、研发、技术咨询、技术服务；机械零部件加工及设备修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 3 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别种类股份票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 |
| 4 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。 |
| 5 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供以赠与、借款垫资、担保、补偿或贷款等形式以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 |
| 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总数的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | ||
| 6 | 增加一条 | 第二十三条 董事会可以决定在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 |
| 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | ||
| 7 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需，但应遵守证券监管部门的有关规定。 |
| 8 | 第二十五条 …… 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 …… 公司因本章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9 | 第二十六条 因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 | 第二十七条 因本章程第二十四五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 |
| 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；…… | 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；…… | |
| 10 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。 |
| 11 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 |
| 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 | ||
| 12 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依法查阅、复制公司及公司全资子公司本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； |
| （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （八）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 13 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求并按照相关法律规定予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求并按照相关法律规定予以提供 |
| 14 | 增加一条 | 第三十六条 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 |
| 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。 | ||
| 15 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 16 | 增加一条 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： |
| （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | ||
| 17 | 增加一条 | 第三十九条 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| 18 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 | 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 |
| 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 19 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 20 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； | 第四十二条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； |
| 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并防止其关联方进行前述行为，公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东利用其控制的两个以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任； （五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并防止其关联方进行前述行为，公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 21 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 22 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券作出决议； …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； …… | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券作出决议； …… （十二）审议批准本章程第四十二六条规定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 23 | 增加一条 | 第五十一条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持 |
| 有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。 | ||
| 24 | 第五十四条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 25 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 |
| 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形； （三四）披露持有本公司股份数量； （四五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 26 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、代理人代理的事项、权限； （二）是否具有表决权； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 27 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 28 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； | 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）发行公司债券； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五四）公司年度报告； （六）发行公司债券； （七五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 29 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购本公司股票（按照公司章程规定可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议的情形除外）； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）回购本公司股票（按照公司章程规定可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议的情形除外）； （五四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； |
| （六）公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七五）股权激励计划； （八六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 30 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提名董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上股份的股东有权提名由股东担任的监事候选人。上述有提名资格的股东，提名人数不得超过拟改选董事、监事总数的二分之一。 …… | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的31%以上的股东，有权提名董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的31%以上股份的股东有权提名由股东担任的监事候选人。上述有提名资格的股东，提名人数不得超过拟改选董事、监事总数的二分之一。 …… |
| 31 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 |
| 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 32 | 第九十六条 董事的提名方式和程序为： （一） 非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司3%以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计 | 第一百〇一条 董事的提名方式和程序为： （一） 非独立董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司31%以上股份的股东提名，由股东大会选举产生；独立董 |
| 持有本公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 …… | 事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 …… | |
| 33 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （三二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 |
| （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八五）不得擅自披露公司秘密； （九六）不得利用其关联关系损害公司利益不得违反对公司忠实义务的其他行为； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 34 | 增加一条 | 第一百〇三条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 |
| 35 | 增加一条 | 第一百〇四条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。 |
| 36 | 增加一条 | 第一百〇五条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 |
| 37 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 38 | 增加一条 | 第一百〇七条 董事违反本章程第一百〇二条至第一百〇六条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任 |
| 39 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职辞任，董事辞职辞任的，应向董事会提交书面辞职报告当以书面形式通知公司。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在董事提出辞职辞任之日起六十60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职辞任自辞职报告送达董事会时公司收到辞任通知之日生效。 |
| 40 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百一十条 董事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 41 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； |
| (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； …… 交易如达到本章程第四十一条规定的需由股东大会审议的标准，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (十七)审议公司对外担保事宜。构成本章程第四十二条所规定的情形的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 …… | (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (八七)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九八)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或撤销； …… 交易如达到本章程第四十一五条规定的需由股东大会审议的标准，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (十七)审议公司对外担保事宜。构成本章程第四十二六条所规定的情形的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。 …… | |
| 42 | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 43 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上过半数独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 44 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会股东会审议。 |
| 45 | 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 | 第一百三十七条 本章程第九十五一百条关于不得担任董事的情形、，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七一百〇二条关于董事的忠实义务和第九十八一百〇六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定以及第一百〇三条至第一百〇五条的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 46 | 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 | 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 |
| 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 47 | 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 | 第一百四十八条 本章程第九十五一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 |
| 48 | 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权贿赂或收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 49 | 第一百四十一条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司3%以上股份的股东提名，经股东大会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 | 第一百五十条 股东代表监事的提名方式和程序为： （一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司31%以上股份的股东提名，经股东大会股东会选举产生； （二） 股东代表监事候选人应在股东大会股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 |
| 50 | 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职任职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 51 | 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 52 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会由股东代表和职工代表组成，股东代表与职工代表的比例为2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会成员由股东代表和职工代表组成，股东代表与职工代表的比例为2:1。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 53 | 第一百四十九条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百五十八条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议； …… |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | （七）依照《公司法》第一百五十一八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | |
| 54 | 第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议的表决，应当一人一票，监事会决议应当经全体监事过半数以上监事通过。 |
| 55 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取。 …… 公司违反《公司法》等法律法规及本章程的规定向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 56 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 57 | 第一百六十条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 …… （二）公司进行利润分配应履行下述决策程序为： 1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数 | 第一百六十九条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见. …… （二）公司进行利润分配应履行下述决策程序为： 1、公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并过经半 |
| 以上董事同意后形成利润分配预案提请股东大会审议。 …… | 数的以上董事同意后形成利润分配预案提请股东大会审议。 …… | |
| 58 | 增加一条 | 第一百八十七条 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 59 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 60 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。 | 日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。 | |
| 61 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 62 | 增加一条 | 第一百九十三条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报 |
| 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | ||
| 63 | 增加一条 | 第一百九十四条 违反《公司法》或本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 64 | 第一百八十四条 公司因下列原因解散： …… | 第一百九十六条 公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 65 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六八十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 66 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成成立清算组，进行开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司依照第一百九十八条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 |
| 67 | 增加一条 | 第二百条 公司因本章程第一百九十六条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 68 | 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： …… | 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权： …… |
| （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； …… | |
| 69 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 70 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动 | 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会股东会或者人民法院确认。 清算期间，公司存续，但不能得开展与清算无关的经营活动。 |
| 71 | 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | |
| 72 | 第一百九十二条 公司财产按下列顺序清偿： …… 公司财产未按前述第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 | 第二百〇六条 公司财产按下列顺序清偿： …… 公司财产未按前述第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 73 | 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 74 | 第二百〇一条 释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 | 第二百一十五条 释义 （一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总数额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然低于不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 |
| （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | |
| 75 | 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 | 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 |
说明：除上述表格修订的内容外，新《公司法》对“股东大会”的表述统一为“股东会”，本次章程修订也对此内容进行了统一修改。
本议案审议通过将授权相关人员办理工商变更登记，本次修订内容以公司登记机关最终核准结果为准。
无锡派克新材料科技股份有限公司
董事会
2024年9月3日
附件：公告原文