上海沿浦：2022年年度股东大会会议资料

上海沿浦金属制品股份有限公司

Shanghai Yanpu Metal Products Co.,Ltd

（A股股票代码：605128）（转债代码：111008；转债简称：沿浦转债）

2022年年度股东大会

会议资料

中国·上海二〇二三年五月十一日

目 录

目 录 ...... 2

2022年年度股东大会参会须知 ...... 3

2022年年度股东大会议程 ...... 6

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 8

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 19

议案三：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 22

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 23

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 25

议案六：关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案 ...... 26

议案七:关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案 ...... 28

议案八:关于2023度公司与关联方日常关联交易预计的议案 ...... 30

议案九:关于公司2023度对外投资预计的议案 ...... 35议案十：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 ...... 36议案十一：关于公司董事、高级管理人员2023度薪酬的议案 ...... 37

议案十二:关于公司监事2023度薪酬的议案 ...... 38

附件1：授权委托书 ...... 39

附件2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》 ...... 41

上海沿浦金属制品股份有限公司

2022年年度股东大会参会须知

各位股东及股东授权代表：

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知如下：

一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。详细规定如下：

(一)、法人股东参加股东大会需要携带的文件如下：

1、法人股东的营业执照复印件加盖公章；

2、法人股东账户卡复印件加盖公章或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》复印件加盖公章，（样本信息请参考附件2）；

3、填写完整的授权委托书（样本见附件1），本授权委托书需要法定代表人签字并加盖公章并填写完整该法人股东的统一社会信用代码，并且由受托人签字和填写受托人的身份证号码；

4、受托人的身份证原件、身份证复印件加盖公章。

(二)、个人股东参加股东大会需要携带的文件如下：

1、个人股东本人的身份证原件和身份证复印件；

2、个人股东账户卡复印件或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》复印件，（样本信息请参考附件2）；

3、填写完整的授权委托书（非个人股东本人参加股东大会时才需要提供，样本见附件1），本授权委托书需要委托人签字和填写委托人身份证号码并且由受托人签字和填写受托人身份证号码。

二、登记方式：

（一）登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

（二）登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司行政大楼四楼证券事务部。

（三）登记日期：2023年5月10日（星期三）登记时间：（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

（四）联系电话：021-64918973转8101传真：021-64913170

（五）联系人：卫露清，邮箱：ypgf@shyanpu.com邮编：201114注意事项：2023年5月11日当天，在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，还未登记的股东和股东授权代表无权参加现场会议表决。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。

八、（一）普通决议的议案

以下全部议案均为普通决议案，需由出席2022年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过。

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

议案三：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案

议案六：关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案

议案七：关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案

议案八：关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案

议案九：关于公司2023年度对外投资预计的议案

议案十：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案

议案十一：关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案

议案十二：关于公司监事2023年度薪酬的议案

（二）、特别决议的议案

无。

九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

上海沿浦金属制品股份有限公司

2022年年度股东大会议程

会议召开的日期时间： 2023 年 5 月 11 日（星期四）下午 14:00现场会议地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司四楼会议室（八）网络投票时间： 自 2023年5月11日至 2023年5月 11 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人： 上海沿浦金属制品股份有限公司董事长周建清先生

一、董事长周建清先生宣布会议开始;

二、董事长周建清先生介绍参加本次会议的人员

三、介绍会议议案;

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

议案三：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案

议案五：关于公司2022年度利润分配方案的议案

议案六：关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案

议案七：关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案

议案八：关于2023年度公司与关联方日常关联交易预计的议案

议案九：关于公司2023年度对外投资预计的议案

议案十：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案

议案十一：关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案

议案十二：关于公司监事2023年度薪酬的议案

四、推举大会计票人、监票人各二名;

五、股东对议案进行逐项表决;

六、计票人统计表决票;

七、监票人宣读表决结果;

八、周建清先生宣读股东大会决议;

九、与会董事签署股东大会决议与会议记录;

十、律师宣读法律意见书。

散会。

议案一：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

公司主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售，是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。同时，公司一直专注于汽车冲压模具的技术研发工作，拥有级进模、传递模等模具的设计和制造技术，掌握了设计和制造大型精密和高强度的汽车冲压模具能力。2022年，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司坚决按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，建立健全考核薪酬体系，提升执行力文化层次和执行水平，加快技术创新和管理创新，突破性地完成了各项主要经营目标。

一、2022年公司的主要经营业绩

1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年的主要经营业绩为：

单位：人民币元

二、2022年公司主要经营情况

2022年，我国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和

2.1%。

2022年，公司实现营业收入1,121,732,780.23元，同比增长35.72 %。实现净利润45,771,547.00元，较2021年下降35.06%。实现归属于母公司股东的净利润45,744,422.47元，较2021年下降35.10%。

三、经营计划

公司将立足于现有市场，在充分发挥现有优势的基础上不断升级已有技术，优化生产线、装配线，巩固公司现有地位并实现公司的可持续发展；同时公司也将加大研发投入力度，不断研发新技术、新工艺，丰富自身的产品线，提高公司产品的市场占有率。

1. 市场开拓计划

公司未来仍将以汽车座椅零部件市场为主，不断提升公司在该细分市场中的市场份额，巩固公司的行业领先地位；同时在天津、惠州、柳州、郑州、襄阳现有厂区或者新租赁厂房的方式，开拓实施新项目投资扩张产能。

公司将继续巩固与现有客户的战略合作关系，通过高质量的产品与服务增加客户的粘性和忠诚度，互惠互利，提升行业地位；同时，公司还将高度重视对新客户的开发，在公司原有优势领域继续拓展。

2、技术提升计划

公司未来将继续加大企业的技术开发和自主创新力度，在现有技术的基础上进行技术升级，引进优秀的技术人才，同时积极培养和储备高端人才，完善开发管理与创新制度。通过募集项目，公司将资金投入汽车座椅骨架、座椅核心件及安全系统核心零部件技改项目，淘汰落后设备，科学调整产品结构，优化产品生产流程，提升核心产品产能。此外，公司在上海、武汉和黄山、常熟等地设立研发中心，组建研发团队进行技术开发，有效转化研发成果，提升公司对市场需求的反应力。同时公司将增加对各公司的设备投入，推动汽车座椅骨架装配线的技术改革，从而提高装配线产量，降低平均人力成本，大幅提升企业的综合效益。公司将始终坚持品质为先，充分发挥技术优势，满足客户需求。

3、业务延伸计划

目前公司在上海、黄山、武汉、襄阳、柳州、郑州、大连、常熟、惠州均已有较为成熟生产线，生产、销售布局基本覆盖目前主要客户。在未来，公司将继续完善自身架构，

努力开拓新市场，进一步延伸扩展业务：

作为公司冲压焊接装配工艺的延伸拓展，2022年公司成功竞标到了金鹰重工的铁路专用集装箱业务。

横向拓展，通过自身客户及业务技术方面的优势，向汽车零部件其他领域及其他相关方向进行业务拓展，包括汽车门模、安全系统、汽车门锁等，在市场目前较为关注的新能源汽车相关细分领域，目前主要聚焦于塑料电子模块、铜排等细分业务。

4、人才战略与人才扩充计划

人才的质量是公司经营发展的重要推动力。公司未来将加强人力资源的开发和配置，通过建立有效的招聘选拔、薪酬激励、绩效考核制度吸引核心管理与技术人才，建立覆盖汽车零部件开发设计和专业化生产全环节的人才体系。公司计划利用募集资金在黄山设立研发中心，随着研发中心建设的推进将对高素质的科研人才产生巨大的需求，公司将把握此契机建立一支具备较高专业素养和综合能力的员工队伍，最大限度地发挥人才优势。为了构筑坚实的人才基础，一方面公司将采取外聘的方式，通过多渠道引进高端技术人才，尤其是具备研发、生产和管理等方面经验和知识技能的专业人才；另一方面公司将建立科学的激励和约束机制，制定针对各类不同人才薪酬的管理标准，有效激发员工的工作热情，提升员工工作效率。

四、公司普通股利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度净利润为人民币45,771,547.00元，归属于母公司股东的净利润为人民币45,744,422.47元。本公司的利润分配方案如下：

（1）以截止2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），公司共计派送现金红利人民币1,000万元（含税），公司不进行资本公积金转增股本。

（2）具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.25元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上利润分配方案尚需提交董事会审议，并提请本公司2022年度股东大会审议。

五、 股本

报告期内，公司的总股本为8,000万股。

六、固定资产

详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的2022年年度报告第（十）节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之21、[固定资产](自P174开始)。

七、未分配利润

详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的2022年年度报告第（十）节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之60、[未分配利润](自P202开始)。

八、主要客户和供应商

详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的2022年年度报告的第三节[管理层讨论与分析]之五、[报告期内主要经营情况]之

(一)[主营业务分析]之(7)主要销售客户及主要供应商情况(自P24开始)。

九、关联交易

详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的2022年年度报告第（十）节[财务报告]之七[合并财务报表项目注释]之十二[关联方及关联交易](自P232开始)。

十、薪酬政策

1、薪酬政策为规范公司员工薪酬管理，本着对内公正合理、对外适应市场变化的原则，以市场和业务为导向，公司遵循3P薪酬管理理念，即岗位付薪,能力付薪和绩效付薪，定期实施薪资福利市场调研、评估和分析，并结合业务发展需要，公司制定了合理的薪酬激励管理制度，对公司员工薪酬设计和管理原则、基本薪酬策略、福利与年假、薪酬结构、定级和调薪等方面进行了明确规定。明确了公司薪酬系统的管理原则和操作流程，以利于人才吸引和保留，进而满足业务持续发展的需求。同时结合员工的岗位责任、工作能力、贡献、服务年限和学历等因素综合考虑其工资和福利。

2、薪酬结构：由基本工资，工龄工资，岗位工资，绩效工资四部分构成。其中月基本工资和岗位工资是员工相对固定的收入部分，以出勤工作日为依据。其中绩效工资根据公司绩效管理和薪酬管理制度执行，根据员工任职的岗位和业绩表现进行定期的评估发放，人力资源部负有监督审核权。

3、薪酬调整：人力资源部根据市场经济发展因素、薪资水平、增资信息，以及公司业务发展需要、经营表现、员工实际薪酬水平、人员留任情况和薪资增长对成本和企业竞争力的影响等信息，向高层提出调资申请和预算。各岗位均为宽幅等级薪资，根据定期实施薪资福利市场调研、评估和分析，公司常规每一年一次对现有岗位进行岗位评估审核，从影响、沟通、创新、知识和执行力等五个因素对岗位进行等级评估，根据评估结果进行薪酬调整。

十一、审计委员会

本公司的审计委员会由2位独立董事、1位董事组成，公司2022年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计委员对其2022年度审计工作进行了全面评估，认为其能够遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了公司2022年度财务审计和内控审计工作,并同意董事会聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年报审计机构，聘期一年。

十二、提名委员会

本公司的提名委员会由2位独立董事，1位董事组成。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

十三、战略委员会

本公司的战略委员会由1位独立董事、2位董事组成。战略委员会根据现实环境、政策变动随时向管理层提供建议，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

十四、薪酬委员会

本公司的薪酬与考核委员会由2位独立董事、1位董事组成。主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

十五、审计师

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度的（截至2022年12月31日）止的外部审计师。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。本公司在过去3年内任何一年，没有更换过审计师。

十六、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况

2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》《关于公司2021年度审计报告及财务报表的议案》《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度的议案》《关于公司及子公司2022年度担保额度预计的议案》《关于2022年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于公司2022年度对外投资预计的议案》《关于公司2022年度对外投资预计的议案》《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司章程>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司关联交易管理办法>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司总经理工作细则>的议案》《关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司信息披露管理办法>的议案》《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。

2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于公司2022年第一季度报告的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》。

2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司公开发行A股

可转换公司债券预案的议案》《关于修订公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。2022年6月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2022年8月3日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

2022年10月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议案：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于授权董事长办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了以下议案：《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

2022年11月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

2022年11月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了以下议案：《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于全资子公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

2022年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了以下议案：

《关于公司的全资子公司的参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》。

（二）报告期内董事会召开股东大会的情况

2022年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：

（三）独立董事的工作情况

报告期内，根据《公司章程》《上海沿浦金属制品股份有限公司董事会议事规则》《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案，独立董事均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了独立意见。在公司每次召开董事会前，独立董事详细阅读董事会议案，主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料。在会议上，审慎、认真、勤勉地审议每个议题，积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出了合理化的建议，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时勤勉地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会二〇二三年四月二十日

议案二：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

在全体股东的大力支持下，监事会本着对全体股东负责的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》，认真履行职责，参加各次董事会会议和经理层会议，参与公司重大决策的讨论，列席和监督各次董事会和股东大会会议的议案和程序，勤勉尽职，为公司的规范运作和健康发展提供有力保障。

一、本报告期内监事会会议的召开情况

本报告期内监事会2022年度共召开11次会议，主要内容如下：

2022年4月21日，公司监事会召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于公司2021年度审计报告及财务报表的议案》《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2021年度财务决算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度的议案》《关于公司及子公司2022年度担保额度预计的议案》《关于2022年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》《关于<2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》《关于公司监事2022年度薪酬的议案》。

2022年4月28日，公司监事会召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

2022年5月17日，公司监事会召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于修订公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

2022年6月16日，公司监事会召开第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2022年8月3日，公司监事会召开第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

2022年8月25日，公司监事会召开第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

2022年10月11日，公司监事会召开第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

2022年10月28日，公司监事会召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

2022年11月1日，公司监事会召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

2022年11月18日，公司监事会召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于全资子公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

2022年12月2日，公司监事会召开第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司的全资子公司的参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交 易的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于补选公司第四届监事会监事的议案》。

二、监事会的独立工作报告

1、公司依法规范运作，决策程序合法，报告期内，公司董事会按照股东大会的决议，认真履行了职责，执行了股东大会各项决议，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事、总经理及其他高级管理人员能够严格依法履行职责；没有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2、报告期内，监事会对公司的财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了公司财务报告。监事会认为：公司2022年度财务报告客观公正、真实、准确地反映了公司2022

年度的财务状况和经营成果，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司关联交易均按双方协议执行，符合公开、公平、公正、合法的原则，无损害公司利益的行为。以上议案，为普通决议案，已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司

监 事 会二〇二三年四月二十日

议案三：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据国家法律法规等文件对公司年度报告及其摘要披露的要求及公司实际情况，公司起草了《上海沿浦金属制品股份有限公司2022年年度报告》及《上海沿浦金属制品股份有限公司2022年年度报告摘要》，于2023年4月21日披露，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十日

议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、资产、负债、所有者权益情况

单位：元

二、收入、利润情况

单位：元

三、现金流量情况

单位：元

以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十日

议案五：

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

现将关于公司2022年度利润分配方案的议案报告如下：

为了公司的持续发展经营，现拟定本公司2022年度利润分配方案为：

（1）以截止2022年12月31日公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），公司共计派送现金红利人民币1,000万元（含税），公司不进行资本公积金转增股本。

（2）具体实施方式为：以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.25元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十日

议案六：

关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展及经营的需要，公司及各子公司2023年拟向银行申请综合授信额度累计不超过人民币4.4亿元。具体申请综合授信额度如下表：

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信额度在授信期限内可循环使用。以上提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、以公司（含子公司）自有的土地使用权、房产、应收账款、现金、银票等资产提供抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的担保情况为准。董事会提请股东大会授权董事长周建清先生为办理上述银行融资事宜的有权签字人，授权有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十日

议案七:

关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，根据公司及全资子公司的实际经营需求，为保障银行授信的顺利实施，公司为全资或控股子公司综合授信业务提供担保，担保额度预计不超过0.6亿元，上述担保额度在有效期限内，可在被担保公司之间按照实际情况调剂使用，具体担保金额和方式以公司及全资或控股子公司与银行签订的相关协议为准。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体以银行与公司实际的担保情况为准。预计担保额度具体情况如下表：

上述担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开

之日止。在授权有效期内，公司新设全资子公司或控股子公司的，对新设全资子公司或控股子公司的担保，也可在上述对全资子公司的担保额度预计内调剂使用。

二、被担保人基本情况

被担保人武汉浦江沿浦汽车零件有限公司的基本情况如下：

1、武汉浦江沿浦汽车零件有限公司（以下简称“武汉沿浦”）的基本情况

2、武汉沿浦的财务情况

单位：人民币元

3、被担保人与上市公司股权结构

公司持有武汉沿浦100%股权，武汉沿浦系公司的全资子公司。以上议案，为普通决议案，已经第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及授权代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十日

议案八:

关于2023度公司与关联方日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、预计于2023度发生关联交易的情况

为适应市场快速发展的需要，根据上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展战略和2023年公司经营的实际情况，公司及其下属子公司预计发生如下关联交易：

单位：人民币元

二、关联方和关联关系介绍

1、莘辛园艺

公司名称：上海莘辛园艺有限公司法定代表人：徐国荣注册地址：上海市闵行区浦江镇徐凌村6队注册资本：110万元成立日期：1998年06月23日经营范围：鲜花，苗木，盆景的种植、销售，园艺产品，绿化服务，果树及蔬菜种植、销售，婚礼用品、礼品、服装鞋帽、日用百货、五金交电的批发零售，箱包制品的销售和维修关联关系：莘辛园艺系公司监事陆燕青控制的企业

2、东风沿浦

公司名称：东风沿浦（十堰）科技有限公司法定代表人：周建清

注册地址：十堰市大岭路25号注册资本：3410.392157万元成立日期：2002年07月15日经营范围：汽车零部件、汽车标准件、汽车弹簧、锻压件、工位器具的生产、销售；钢材、五金工具、劳保用品、橡胶制品、模具、刃量具销售关联关系：公司的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任董事的企业

3、沿浦弘圣

公司名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司法定代表人：周建清注册地址：安徽省黄山市徽州区环城西路28号注册资本：6,900万元成立日期：2019年10月18日经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务

关联关系：黄山沿浦的参股公司，周建清担任董事长、张思成担任副董事长的企业

4、摩铠智能

公司名称：湖南摩铠智能科技有限公司法定代表人：刘华伟注册地址：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖大道118号金卓产业园1栋101单元注册资本：1,150万元成立日期：2018年4月23日经营范围：机电设备、工业控制计算机及系统、工业自动控制系统装置、其他通用仪器、电气机械及器材、计算机检测控制系统制造；电子仪器、汽车内饰用品生产；机械零部件加工；机电产品、电子、通信与自动控制技术、特种材料及新产品、网络技术、物联网技术、智能机器、仪器仪表、检测设备、通讯设备、新材料及相关技术研发；应用软件开发；计算机检测控制系统的研究；计算机检测控制系统的技术咨询服务；软件技术服务；新材料技术开发服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发系统集成服务；

汽车零配件设计服务；新材料及相关技术生产、销售；机电产品、检测设备、智能装备、液压动力机械及元件、汽车用品、计算机检测控制系统、计算机软件销售；智能机器生产、销售；通讯设备生产、及配套设备批发；化工产品批发；仪器仪表批发、修理关联关系：公司的参股公司

5、奉北橡塑

公司名称：上海闵行奉北橡塑五金厂投资人：周建清注册地址：闵行区鲁汇镇东方私营经济城注册资本：5万元成立日期：1995年12月12日经营范围：橡塑制品，机械配件的生产及销售关联关系：公司控股股东和实际控制人周建清控制的企业

三、关联交易定价原则

公司与关联方交易的定价原则为：向关联方采购的价格参照市场可比价格确定；向关联方销售的价格参照市场可比价格结合实际成本核算确定；奉北橡塑代缴电费按照实缴金额确定。关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

四、上述关联交易的目的和对公司的影响

2023年，由于公司及子公司的经营发展规模需要，且从公司采购、销售业务的连续性、实现资源有效配置等方面考虑，将继续向该关联方进行部分关联交易，本公司认为该等关联交易是必要的。

上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2023年年度股东大会召开日止。上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过。公司董事会提请授权

董事长代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。超过上述关联交易授权额度的，必须提交公司董事会或股东大会重新审议通过。

以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

本议案的关联股东：周建清、张思成、陆燕青回避表决。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十日

议案九:

关于公司2023度对外投资预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展的需要，为提高资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的相关规定，公司及全资子公司及控股子公司2023年度对外投资（包括但不限于委托理财、股权投资、收购资产、股票、基金及其它金融衍生产品投资、债券、委托贷款及其他债权投资等资本性支出，不包括铺底流动资金）预算总额为36,000万元。本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2023年年度股东大会召开日止。上述对外投资预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过。公司董事会提请授权董事长代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。超过上述对外投资授权额度的，必须提交公司董事会或股东大会重新审议通过。

以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十日

议案十：

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任财务审计机构。立信会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘任立信会计师事务所为公司2023年财务审计机构，为公司进行会计报表、净资产审验及相关咨询服务，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议、 第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十日

议案十一：

关于公司董事、高级管理人员2023度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2023年度公司董事、高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：

1、未参与公司经营的非独立董事2023年不领取薪酬。

2、担任公司管理职务的非独立董事及高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。非独立董事不再领取董事职务报酬，其2023年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。

3、根据公司实际情况，现拟定2023年度公司独立董事津贴为人民币6万元（税前）。

以上议案，为普通决议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十日

议案十二:

关于公司监事2023度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

2023年度公司监事薪酬具体如下：公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取监事津贴。未在公司担任其他职务的监事，不领取监事津贴。以上议案，为普通决议案，已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司监 事 会

二〇二三年四月二十日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海沿浦金属制品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》