上海沿浦：关于收到上海市第一中级人民法院民事判决书的公告
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-047转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司关于收到上海市第一中级人民法院民事判决书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 案件所处的诉讼阶段：二审已判决（本判决为终审判决）
? 上市公司所处的当事人地位：上诉人（原审原告、反诉被告）。
? 本次二审判决生效后的主要涉案的金额：
1、确认原告（反诉被告）上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“沿浦公司”）与被告（反诉原告）上海元通座椅系统有限公司（以下简称“元通公司”）签订的《外协件采购协议》及《外协件采购补充协议》于2022年8月26日予以解除；
2、元通公司于判决生效之日起十日内支付沿浦公司货款6,410,422.37元；
3、 元通公司于判决生效之日起十日内支付沿浦公司以货款4,011,804.37元为基数，自2021年10月25日起至实际清偿之日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息损失；
4、元通公司于判决生效之日起十日内支付沿浦公司模具摊销费用3,848,024元；
5、驳回原告（反诉被告）沿浦公司的其他本诉请求。
6、如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
7、 一审本诉案件受理费112,499.16元，由一审本诉原告沿浦公司负担36,083.24元，一审本诉被告元通公司负担76,415.92元；反诉案件受理费40元（已减半收取）由反诉原告元通公司负担，财产保全费5,000元，由本诉被告元通公司负担。
8、二审案件受理费45,665元，由上诉人沿浦公司负担。
? 对上市公司损益产生的影响：
本次公告的诉讼对沿浦公司本期利润或期后利润等的影响有待于诉讼执行情况而定，沿浦公司将依据有关会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。
沿浦公司近日收到上海市第一中级人民法院（以下简称“法院”）送达的（2023）沪01民终1356号《民事判决书》，现将具体情况公告如下：
上诉人上海沿浦金属制品股份有限公司与被上诉人上海元通座椅系统有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2021）沪0112民 初43768号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。上海市第一中级人民法院于2023年2月1日 立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一、沿浦公司诉讼基本情况
（一）沿浦公司（原审原告、反诉被告）的诉讼请求
撤销一审判决第三项、第四项，改判：1. 元通公司支付沿浦公司以4,011,804. 37元为基数、自2021年10 月25日起至实际清偿之日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失及以2,398,618元为基数、 自2022年8月27日起至实际清偿之日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失；2.元通公司支付沿浦公司模具摊销费用8,696,534.27元及以 8,696,534. 27元为基数、自2022年8月27日起至实际清偿之日止、按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息损失。
（二）原审原告、反诉被告的事实及理由
1.元通公司在一审中反诉要求解除合同，反诉状于2022年8月26日送达，一审判决确认《外协件釆购协议》和《外协件釆购补充协议》于2022年8月26日解除。元通公司以反诉的方式通知解除合同，应适用《外协件采购协议》 第13.4和13.4.2条的约定，对2,398,618元未付货款应自2022 年8月27日起计付利息。同样，模具摊销费用亦应从该日计付利息。
2.元通公司在合同履行过程中存在以下违约行为，一是拖欠巨额货款未付，沿浦公司为方便审理而同意抵扣的9,000余元， 并不足以成为元通公司拒不支付已开具发票的2020年度400余万元货款的依据。二是元通公司在2021年2月后未再向沿浦公司发出过《排产计划》和《预测计划》，在2021年5月后未再向沿浦公司发出过《釆购订单》，而此前的计划和订单都
是持续的。
二、本次诉讼审理情况
根据上诉人和被上诉人提交给二审法院的有效证据及一审法院认定的事实，结合庭审质证，二审法院查明下列事实：
二审中双方争议的焦点在于两方面，一是 2,398,618元应否计付利息；二是模具摊销费用的认定。
首先，关于2,398,618元应否计付利息，该笔款项系2021年 货款金额（双方确认的2,405,638元扣减7,020元）。根据《外协件釆购协议》第6.3条的约定，元通公司将在收到沿浦公司发票之日后的90天内支付货款。据此，该笔货款尚不符合合同约定的付款条件，而合同未能继续履行并非元通公司单方原因导致，元通公司亦无阻碍付款条件成就的行为。对于沿浦公司要求元通公司支付2021年未付货款自合同解除之日止利息的请求，本院（二审法院）不予支持。
其次，关于模具摊销费用的认定。《外协件釆购协议》第13.4 条约定，“甲方（元通公司）可在任何时间无须任何理由，向乙方 （沿浦公司）发出终止通知终止全部或部分终止本合同”，第13.4.2条约定“本合同按13.4条终止后，甲方对乙方的义务将是……对于没有支付完毕的由乙方开发制造的模具工装检具等工装的费用由甲方支付。”沿浦公司据此要求元通公司支付模具摊销 费用8,696,534.27元（含13%税率），提出的主要理由是元通公司以自己的行为表明不履行主要债务。对此本院认为，双方在合同中并未就采购数量、订单数量或订货期限作出约定，即便元通公司存在一段期间内未向沿浦公司发送采购订单，在双方长期合作的背景下，亦并不足以构成合同第13.4条约定的任意解约的情形。况且，解除或终止合同应具有当事人明确意思表示，即便元通公司存在沿浦公司所称的“以自己的行为表明不履行主要债务” 的情形，根据法律规定，则该情形将导致沿浦公司享有合同解除权，而非将该情形直接推定为元通公司作出终止合同的意思表示。 本案中，沿浦公司径行推定元通公司有终止合同的意思表示，缺乏合同依据，本院对该主张不予采纳。因此，沿浦公司亦无权依据合同第13.4.2条的约定要求元通公司支付全部模具费用。鉴于双方均无继续履行合同的意愿，结合合同的已履行时间和双方的沟通情况，一审判决沿浦公司、元通公司对未含税7,696,048元 工装费用各半分摊，具有合理性，本院予以维持。
三、本次诉讼的判决情况
综上所述，沿浦公司在前述的一（一）条的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认
定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民 共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下；
驳回上诉，维持原判。二审案件受理费45,665元，由上诉人上海沿浦金属制品股份有限公司负担。本判决为终审判决。
四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，本公司及控股子公司没有应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项。
五、本次诉讼对沿浦公司本期利润或期后利润的可能影响
本次公告的诉讼对沿浦公司本期利润或期后利润等的影响有待于诉讼执行情况而定，沿浦公司将依据有关会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二三年六月十三日