上海沿浦：海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

海通证券股份有限公司

关于上海沿浦金属制品股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二三年八月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之募集说明书（申报稿）》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 8

六、本次证券发行方案 ...... 8

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 11

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 16

二、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 16

三、发行人存在的主要风险 ...... 22

四、发行人市场前景分析 ...... 25

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 26

六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 28

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定朱济赛、李华东任上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。朱济赛：本项目保荐代表人，海通证券成长企业融资部总监，2016年起从事投资银行业务，主要负责或参与了超卓航科IPO、霍莱沃IPO、金博股份IPO、之江生物IPO、鼎际得IPO、泰瑞机器非公开发行项目、金博股份可转换债券项目、金博股份向特定对象发行A股股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李华东：本项目保荐代表人，海通证券成长企业融资部高级副总裁，非执业注册会计师，主要负责或参与和元生物IPO、南模生物IPO、中红医疗IPO、厦门信达非公开、昆药集团可转换债券项目等项，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定魏猛为本次发行的项目协办人。

魏猛：本项目协办人，海通证券成长企业融资部高级经理，非执业注册会计师。2022年起从事投资银行业务，曾在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）任职。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：杨步钒、张徐潇潇、陈麟汉。

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四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人的基本情况

（二）最新股权结构

截至2023年3月31日，公司总股本为8,000.00万股，具体情况如下：

（三）公司前十大股东

截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表

1、历次筹资及净资产额变化情况

单位：万元

2、发行人近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表：

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（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、最近三年一期主要财务指标表

注：2023年1-3月应收账款周转率=2023年1-3月营业收入÷期初期末应收账款平均余额；2023年1-3月存货周转率=2023年1-3月营业成本÷期初期末存货平均余额

上述指标的具体计算公式如下：

1、加权/扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率的计算，适用证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》；

2、资产负债率=负债总计/资产总计；

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3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

5、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出）/利息支出；

6、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均余额；

7、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额；

8、总资产周转率=营业收入/期初期末资产平均总额；

9、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋本期折旧费用＋本期摊销。

五、本次证券发行类型

发行人本次发行类型为向特定对象发行A股股票。

六、本次证券发行方案

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将在注册批文有效期内择机发行。

若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销

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商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

截至本报告出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2,400.00万股（含本数），符合中国证监会的相关规定。

最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股

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票数量上限将作相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

注：本次募投项目为郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目二期，预计投资总额20,347.50万元，拟投入募集资金金额为15,000万元。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

公司本次发行向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

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七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系

经核查，截至2023年3月31日，除上述情况以外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联系。

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八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

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（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

3、内核

内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。

（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

（5）召开内核会议，对项目进行审核。

（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

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（二）内核委员会意见

2023年8月2日，本保荐机构内核委员会就上海沿浦金属制品股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2023年5月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等，并决定提交公司股东大会审议相关议案。

（二）股东大会审议过程

2023年6月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等。

二、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行A股股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证

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券法》规定的发行条件。

2、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》所规定的发行条件。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

保荐机构查阅了《内部控制鉴证报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过互联网公开信息进行检索，以及发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露公告。

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经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

本次发行不存在将募集资金投入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。本次向特定对象发行完成后，公司实际控制人仍为周建清先生与张思成先生，未发生变动。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况。

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

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保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会决议，查阅了本次向特定对象发行股票的发行方案，根据发行人2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会决议，查阅了本次向特定对象发行股票的发行方案，根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均

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价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。经核查，本保荐机构认为：发行人发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会、股东大会决议，查阅了本次向特定对象发行股票的发行方案，根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人及其实际控制人周建清先生和张思成先生已出具相关承诺：“不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。”

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致

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上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

根据本次发行方案，若按截至2023年3月31日股本测算，且假设公司实际控制人不参与认购，以本次向特定对象发行股票的实际发行数量上限即总股本8,000.00万股的30%（2,400.00万股）测算，本次发行完成后，周建清先生与张思成先合计控制发行人36.82%的股份，仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

3、公司申请向特定对象发行A股股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十，本次拟募集不超过39,000万元投入主业；

4、本次发行对象不涉及战略投资者；

5、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。

经核查，本保荐机构认为：

发行人本次向特定对象发行A股股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定的规定。

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（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业保荐机构查询中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台。经核查，本保荐机构认为：

公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

三、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）汽车行业周期性风险

汽车制造是零部件的下游行业，其发展程度直接影响到本行业产品的需求，而汽车制造行业又与宏观经济发展周期密切相关，属于强周期性行业。当宏观经济处于景气周期，汽车需求不断增长，直接带动汽车零部件制造业快速扩张；当宏观经济出现回落时，居民汽车消费需求将受到抑制，传导至汽车零部件行业，产品需求也会相应减少。

公司所处的汽车零部件行业间接受到汽车行业周期性波动的风险影响，当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时，公司客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能，为公司带来宏观经济周期波动导致的不确定性。

（2）新终端客户和新车型的开拓风险

公司与现有客户合作关系稳固且多为独家供应商，现有客户将订单转移给其他供应商的可能性不大，但仍存在现有客户因经营欠佳（如终端整车销售数量下滑等）而导致订单量下降或无法继续合作开发新车型的可能，同时也不排除未来因技术更新、产业政策等因素影响导致新车型流失的情况。

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2、经营风险

（1）直接客户相对集中风险

目前，汽车工业已形成层级化的专业分工，呈现以整车厂为核心、一级零部件供应商为支撑、二级零部件供应商为基础的金字塔结构。国内整车厂和汽车座椅一级供应商自身的市场集中度较高，且特殊的行业经营特性决定了整车厂商与零部件供应商的合作通常相对固定，导致公司客户集中度较高。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司对前五名客户（对存在同属相同的实际控制人情形的销售客户的销售额进行合并计算）的销售额合计占当期销售总额的比例分别为71.35%、70.75%、71.19%和74.76%，存在直接客户相对集中的风险。公司与现有客户合作关系稳固，客户转移订单的可能性不大，但仍存在客户出现经营问题等原因而导致订单量下降或无法继续合作的可能，如果公司主要客户发生流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。

（2）原材料价格波动风险

报告期内，公司采购的主要原材料为钢板、冲压件，上述原材料的采购价格显著受到钢材价格指数变动的影响。近年来钢材综合价格指数呈现上涨趋势，2021年中期钢材价格趋近高位，虽2021年末及2022年上半年价格略回落，未来仍存在持续上涨的风险。若原材料市场价格发生大幅波动，且公司不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响，并及时调整产品销售价格，将对公司的成本控制和利润实现产生不利影响，或导致公司主营业务毛利率及营业利润大幅下滑。

（3）业绩下滑风险

公司的生产经营情况与汽车及汽车零部件行业的景气程度密切相关，如果汽车行业景气程度下降，汽车主机厂及一级供应商的经营状况下滑，主要客户采购订单减少，主要原材料价格上涨明显，都有可能造成公司订单减少、销售额下降、毛利率下降、存货积压、货款收回周期拉长等不利状况，最终使得公司业绩下降。

此外，如果公司的新客户开拓效果下降，或者公司的产能建设投资进度晚于预期或所产生的经济效益不达预期，也会削弱公司的盈利能力。

综上所述，如果在行业景气度、客户开拓效果、产能建设进度及经济效益等

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诸多方面发生不利变化，将对公司未来业绩造成负面影响，使得公司存在业绩下滑的风险。

3、财务风险

（1）应收账款出现坏账的风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司的应收账款净额分别为35,722.87万元、33,904.76万元、55,810.21万元及53,505.01万元，占公司当期营业收入的比例分别为45.11%、41.02%、49.75%及191.39%（最近一期未进行年化计算）。由于公司应收账款余额较大，倘若客户经营出现不利变化，可能出现应收账款无法收回的情况，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。

（2）存货占流动资产比例较高的风险

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月31日，公司存货净值分别为6,927.06万元、12,915.60万元、17,889.30万元和20,965.45万元，存货占流动资产比例分别为7.28%、15.72%、14.36%及18.59%。公司存货占流动资产的比例较高，如果未来客户经营状况发生重大不利变化，或者公司不能及时进行生产计划调整、合理库存控制并及时消化库存，则仍可能产生存货滞压或跌价情况，从而导致存货变现能力下降，对公司经营产生负面影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次公开发行方案尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足的风险。

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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、盈利能力摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，而短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

2、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次募集资金投入后，公司固定资产模具规模将有所增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、模具摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和模具摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

3、募投项目新增产能消化风险

公司本次发行募投项目实施后，将进一步增加公司汽车座椅骨架总成等产品的产能。若未来市场增速低于预期、市场竞争加剧或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则存在投产后产能利用率不足的风险。

（四）其他风险

1、股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

四、发行人市场前景分析

（一）汽车行业发展推动汽车零部件需求增长

近年来，随着全球经济一体化分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国抓住与跨国优秀企业的合作过程中，汽车产业规模发展迅速，已成为全球汽车工业体系的重要组成部分，并逐步由汽车生产大国向汽车产业强国转变。我国是全

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球汽车产业最大的单一市场，产销量已连续14年位居世界第一。2022年，我国汽车产销量稳中有增，全年产量为2,702.06万辆，占全球总量的31.78%；销量为2,684.40万辆，占全球总量的32.89%。汽车座椅是汽车基本配置及汽车被动安全的重要产品之一，关系到汽车的驾乘舒适性和安全性，随着乘用车的快速发展，我国乘用车座椅市场规模也逐步扩大。未来，随着国内乘用车市场份额的持续上升和国内新能源汽车品牌厂商的发展，乘用车产销量有望加速增长，预计2025年中国乘用车座椅市场规模有望达1,500亿元左右，未来发展前景广阔。

（二）产业政策和规划持续支持，使国内汽车零部件企业面临更为广阔的市场空间

作为我国国民经济重要的支柱产业之一，汽车工业持续获得国家产业政策和发展规划支持，发展迅速。此外，传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。近年来，我国不断出台新能源汽车相关产业鼓励政策和规划，产业和市场规模快速扩大。

根据《2023年政府工作报告》，我国通过多种举措推动新能源汽车等新兴产业加快发展，支持汽车等大宗消费，包括发展消费新业态新模式，采取减免车辆购置税等措施。2023年5月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于加快推进充电基础设施建设 更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》，提出创新农村地区充电基础设施建设运营维护模式，支持农村地区购买使用新能源汽车，预计将进一步促进新能源汽车行业市场增长。

产业政策和规划持续支持，使我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，市场规模持续扩大，产业进入高质量快速发展的新阶段。据彭博新能源财经（BNEF）预测，2025年中国新能源汽车销量将接近1,000万辆，2040年中国新能源汽车销量将接近2,200万辆。作为汽车工业的直接配套产业，国内汽车零部件市场空间预计将持续扩大。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

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控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体的第三方为郑州玖江环保工程有限公司和天津国泰环安科技有限公司，情况如下：

（1）郑州玖江环保工程有限公司

1）聘请必要性

发行人聘请郑州玖江环保工程有限公司作为“郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目”的环评服务机构。

2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人

郑州玖江环保工程有限公司成立于2019年，实际控制人为石聪，经营范围为环保咨询服务；对外承包工程；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；水环境污染防治服务；水污染治理；大气环境污染防治服务；大气污染治理；环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；信息技术咨询服务；运行效能评估服务；园林绿化工程施工；电子、机械设备维护（不含特种设备）。郑州玖江环保工程有限公司系发行人聘请的募投项目环评服务机构。

3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与郑州玖江环保工程有限公司通过协商方式确定合同价格，资金来源为自有资金；服务费用为人民币2.6万元，已支付完毕。

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（2）天津国泰环安科技有限公司

1）聘请必要性发行人聘请天津国泰环安科技有限公司作为“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”的环评服务机构。

2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人天津国泰环安科技有限公司成立于2018年，实际控制人为杨洪刚，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；安全咨询服务；水利相关咨询服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；土壤污染治理与修复服务；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；环境保护监测；社会稳定风险评估；风力发电技术服务；招投标代理服务；工程管理服务；企业管理咨询；网络与信息安全软件开发；基础地质勘查。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。天津国泰环安科技有限公司系发行人聘请的募投项目环评服务机构。

3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源公司与天津国泰环安科技有限公司通过协商方式确定合同价格，资金来源为自有资金；服务费用为人民币3.5万元，已支付完毕。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了郑州玖江环保工程有限公司和天津国泰环安科技有限公司，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受上海沿浦金属制品股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充

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分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海沿浦金属制品股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。附件：

《海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

魏 猛

年 月 日

保荐代表人签名： ____________ _____________

朱济赛 李华东

年 月 日

保荐业务部门负责人签名： ____________

赵 鹏

年 月 日

内核负责人签名： ____________

张卫东

年 月 日

保荐业务负责人签名：____________

姜诚君

年 月 日

总经理签名： ____________

李 军

年 月 日

董事长、法定代表人签名：

____________

周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定朱济赛、李华东任上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为魏猛。

特此授权。

保荐代表人签名：

朱济赛 李华东

法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日