上海沿浦：上海证券交易所《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕647号

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关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定

对象发行股票申请文件的审核问询函

上海沿浦金属制品股份有限公司、海通证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

1.关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”、“郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目”新增

汽车座椅骨架产能，“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”新增年产汽车零部件（精密注塑件）产能。2）2022年度，公司汽车座椅骨架总成产能利用率为69.08%，注塑件产能利用率为81.06%。3）本次募投项目厂房均系租赁取得，募投项目主体已签署房屋租赁合同。

请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的产品与公司现有业务、前次募投项目的关系，是否涉及新产品，是否已具备实施本次募投项目所需的核心技术并掌握相关工艺，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目产品现有产能及产能利用率、规划新增产能情况，结合产品的市场规模及公司市场占有率、可比公司产能及扩产情况、意向订单或与客户沟通情况等，分析本次新增产能的合理性，是否具有明确的产能消化措施，是否存在产能消化风险；（3）公司及控股子公司是否从事房地产相关业务。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条对募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。

2.关于前次募集资金

根据申报材料及公开资料，1）公司于2020年9月首发上市，募集资金为41,407.73万元，后续存在变更募投项目实施主体或实施地点情形，2023年4月，公司将首发募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。2）公司于2022年9月公开发行可转债，

募集资金为37,742.17万元，截至2023年3月31日，募集资金使用进度为40.73%，其中募投项目“荆门沿浦汽车零部件有限公司长城汽车座椅骨架项目”的使用进度仅为20.31%。

请发行人说明：（1）公司前次募投项目中，部分项目变更实施主体或实施地点的原因及主要考虑，2022年公开发行可转债的募集资金尚未使用完毕以及部分募投项目投入进度较低的原因，各项目投资进度是否符合预期，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，是否存在项目延期风险；（2）前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险；（3）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

3.关于融资规模与效益测算

根据申报材料，公司本次发行募集资金总额不超过39,000.00万元，拟用于“惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目”15,000.00万元，“郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目”15,000.00万元，“天津沿浦年产750万件塑料零件项目”9,000.00万元。募投项目预计将产生良好的经济效益。

请发行人说明：（1）各募投项目厂房及装修改造投资、设备及模具投资等各项投资金额的确定依据及合理性，与募投项目产能的匹配关系；（2）结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性，说明本次募投项目中实质用于非资本性支出的比例情况；（3）募投项目效益

预测的假设条件、计算基础及计算过程，销量、单价、成本等关键参数的确定依据及合理性，与现有业务情况及同行业可比公司对比说明本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性。

请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

4.关于财务性投资

根据申报材料，1）报告期末，公司长期股权投资为3,802.34万元、其他权益工具投资为3,525.00万元、其他非流动金融资产为2,730.94万元。2）公司主要参股公司包括上海火山石二期创业投资合伙企业（有限合伙）、东实沿浦（十堰）科技有限公司等。3）报告期末，公司持有的财务性投资总额为2,730.94万元。

请发行人说明：（1）结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

5.关于会计估计变更

根据申报材料，2022年12月，公司变更会计估计，对0-6个月

（含6个月）的应收账款不计提坏账准备，原计提比例为5%，同时合并报表范围内的企业间应收账款、其他应收款不计提坏账准备。

请发行人说明：（1）会计估计变更的原因及具体依据，相关依据是否真实、可靠，是否符合《企业会计准则》的相关要求；

（2）相关会计估计变更对公司报告期当期和未来期间净利润的预计影响情况，是否对公司经营业绩产生重大影响，是否对本次发行产生影响；（3）变更后的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比情况，是否存在显著差异，结合公司与同行业可比公司的客户结构、信用政策、期后回款等的对比情况及差异原因，分析公司的坏账准备计提政策是否谨慎、合理；（4）按合并口径计算的前五大应收账款客户情况，结合相关客户的经营情况、期后回款情况、报告期内公司实际发生坏账情况等，说明公司坏账准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

6.关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为79,182.03万元、82,650.74万元、112,173.28万元、27,955.56万元，呈增长趋势；公司归母净利润分别为8,123.53万元、7,048.11万元、4,574.44万元、1,116.26万元，公司综合毛利率分别为23.76%、19.22%、

13.15%、13.23%，公司归母净利润和综合毛利率均呈大幅下降趋势。2）报告期内，公司存货规模分别为6,927.06万元、12,915.60万元、17,889.30万元、20,965.45万元，呈上升趋势，公司存货主

要为原材料、库存商品和在产品，公司新开发项目较多导致在产品中模具金额持续增长。

请发行人说明：（1）结合行业发展情况、市场竞争格局、供需变化、公司产品销售价格及原材料采购价格变动、成本费用变动等，量化分析公司报告期内归母净利润和毛利率持续下降的原因及合理性，相关影响因素是否长期存在，对公司未来经营业绩的预计影响，请有针对性的提示相关风险；（2）结合公司生产、销售周期，说明在产品和库存商品规模及占比较高的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，结合新开发项目的具体情况说明在产品中模具的具体内容及规模变化原因、合理性；（3）结合存货周转率、期后结转情况、销售价格变动情况、与同行业公司比较情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

7.关于股东大会有效期

根据申报材料，本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内获得上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第10条对上述事项予以规范，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年九月八日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年09月08日印发