上海沿浦：海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海沿浦首次公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714

号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沿浦”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票

2,000

万股，并于

2020

年

月

日在上海证券交易所挂牌上市（以下简称“首次公开发行”）。首次公开发行完成后，公司股本由

60,000,000

股增至80,000,000

股，其中原

名股东持有的限售股

21,710,000

股已于

2021

年

月

日上市流通。

本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行的限售股，涉及股东为周建清、张思成，2

名股东持有本次限售股上市流通数量为

38,290,000

股，占公司目前总股本的

47.86%，锁定期限自公司股票在上海证券交易所上市交易日起

个月，将于

2023

年

月

日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司首次公开发行

A

股股票完成后，总股本由

60,000,000.00

股变更为80,000,000

股，其中有限售条件流通股

60,000,000

股，占公司发行后总股本的75%，无限售条件流通股

20,000,000

股，占公司发行后总股本的

25%。

2、公司发行的“沿浦转债”于2022年11月28日起在上交所挂牌交易，自2023年5月8日开始转股，截至2023年8月31日，累计转股股数为679股，总股本由80,000,000.00股变更为80,000,679股。本次限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上海沿浦金属制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，前述2名股东在发行前对所持股份的自愿锁定承诺如下：

担任公司控股股东、实际控制人周建清承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外）；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持公司股份；

前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；

本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；如果本人违反

上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

担任公司实际控制人张思成承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有股份总数的25%（所持股份总数不超过1,000股的除外）；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持公司股份；前述锁定期满后，本人将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定；本人承诺在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的2位股东均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为38,290,000股；

本次限售股上市流通日期为2023年09月15日；

首发限售股上市流通明细清单：

五、股本变动结构表

注：以上股本数据截至2023年8月31日。

六、保荐机构意见

保荐机构根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海沿浦本次限售股上市流通情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、上海沿浦本次限售股份上市流通的数量、 上市流通时间均符合相关法律法规和规范性文件的要求；

2、上海沿浦本次解除限售股份股东均己严格履行相应的股份锁定承诺；

3、截至本核查意见出具之日，上海沿浦关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对上海沿浦本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）