上海沿浦：独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事

关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月18日召开第四届董事会第二十八次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第四届董事会第二十八次会议审议的有关事项，发表如下独立意见：

一、关于调整公司

2023

年度向特定对象发行A

股股票方案的独立意见

公司本次调整的发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案。

二、关于公司

2023

年度向特定对象发行A

股股票预案（修订稿）的独立意见

公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）符合有关法规及规范性文件的规定，修订后的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的合法权益。我们一致同意公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）。

三、关于公司

2023

年度向特定对象发行A

股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见

公司编制的公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。我们一致同意公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。

四、关于公司

2023

年度向特定对象发行A

股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的独立意见

公司本次编制的公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）对公司主要财务指标的影响的分析及相关填补措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。我们一致同意公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）。

五、关于公司

2023

年度向特定对象发行A

股股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见

公司本次编制的公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）。

特此意见。