上海沿浦：2023年第二次临时股东大会会议资料

上海沿浦金属制品股份有限公司

Shanghai Yanpu Metal Products Co.,Ltd

（A股股票代码：605128）（转债代码：111008；转债简称：沿浦转债）

2023年第二次临时股东大会

会议资料

中国·上海二〇二三年十月二十七日

目 录

目 录 ...... 2

2023年第二次临时股东大会参会须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会议程 ...... 6

议案一：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ...... 7议案二：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ..... 8议案三：关于公司董事会非独立董事换届选举的议案 ...... 9

议案四：关于公司董事会独立董事换届选举的议案 ...... 11

议案五：关于公司监事会换届选举的议案 ...... 13

附件1：授权委托书 ...... 15

附件2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》 ...... 17

上海沿浦金属制品股份有限公司2023年第二次临时股东大会参会须知

各位股东及股东授权代表：

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知如下：

一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。详细规定如下：

(一)、法人股东参加股东大会需要携带的文件如下：

1、法人股东的营业执照复印件加盖公章；

2、法人股东账户卡复印件加盖公章或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》复印件加盖公章，（样本信息请参考附件2）；

3、填写完整的授权委托书（样本见附件1），本授权委托书需要法定代表人签字并加盖公章并填写完整该法人股东的统一社会信用代码，并且由受托人签字和填写受托人的身份证号码；

4、受托人的身份证原件、身份证复印件加盖公章。

(二)、个人股东参加股东大会需要携带的文件如下：

1、个人股东本人的身份证原件和身份证复印件；

2、个人股东账户卡复印件或者提供《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》复印件，（样本信息请参考附件2）；

3、填写完整的授权委托书（非个人股东本人参加股东大会时才需要提供，样本见附件1），本授权委托书需要委托人签字和填写委托人身份证号码并且由受托人签字和填写受托人身份证号码。

二、登记方式：

（一）登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

（二）登记地点：上海市闵行区浦江镇江凯路128号上海沿浦公司行政大楼四楼证券事务部。

（三）登记日期：2023年10月26日（星期四）登记时间：（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

（四）联系电话：021-64918973转8101传真：021-64913170

（五）联系人：卫露清，邮箱：ypgf@shyanpu.com邮编：201114注意事项：2023年10月27日当天，在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，还未登记的股东和股东授权代表无权参加现场会议表决。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。

七、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与本次股东大会表决事项相关。

八、（一）普通决议的议案

议案二：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

议案三：关于公司董事会非独立董事换届选举的议案

议案四：关于公司董事会独立董事换届选举的议案

议案五：关于公司监事会换届选举的议案

（二）、特别决议的议案

以下议案为特别决议案，需由出席2023年第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过三分之二数通过。

议案一：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

上海沿浦金属制品股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

会议召开的日期时间： 2023 年10月27日（星期五）下午 14:00现场会议地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司行政大楼四楼会议室（八）网络投票时间： 自 2023年10月27日至 2023年10月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人： 上海沿浦金属制品股份有限公司董事长周建清先生

一、董事长周建清先生宣布会议开始;

二、董事长周建清先生介绍参加本次会议的人员

三、介绍会议议案;

议案一：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

议案二：关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的议案。

议案三：关于公司董事会非独立董事换届选举的议案

议案四：关于公司董事会独立董事换届选举的议案

议案五：关于公司监事会换届选举的议案

四、推举大会计票人、监票人各二名;

五、股东对议案进行逐项表决;

六、计票人统计表决票;

七、监票人宣读表决结果;

八、周建清先生宣读股东大会决议;

九、与会董事签署股东大会决议与会议记录;

十、律师宣读法律意见书。

散会。

议案一：

关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》 (2022年修订) 、《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》进行了系统性的梳理与修订，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记，具体内容详见公司于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》及《上海沿浦金属制品股份有限公司关于修订<上海沿浦金属制品股份有限公司章程>的公告》(公告编号：2023-090)。以上议案为特别决议案，已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会二〇二三年十月十一日

议案二：

关于修订《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》，对《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。具体内容详见公司于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事工作制度》。以上议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

上海沿浦金属制品股份有限公司

董 事 会二〇二三年十月十一日

议案三：

关于公司董事会非独立董事换届选举的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的相关规定，本届董事会非独立董事成员任期即将届满，现拟审议公司第五届董事会非独立董事成员,第五届董事会非独立董事候选人的简历请看以下附件。经提名，本公司第五届董事会非独立董事候选人情况如下:

1、第五届董事会董事候选人周建清；

2、第五届董事会董事候选人钱勇；

3、第五届董事会董事候选人顾铭杰；

4、第五届董事会董事候选人张思成；

5、第五届董事会董事候选人顾静飞；

6、第五届董事会董事候选人蒋海强。

以上议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

周建清先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1985年至1992年任上海县工业局东华高压均质机厂技术员助理、工程师，1992年至1994年任上海勤劳箱体制造有限公司技术厂长，1999年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、执行董事，现任上海沿浦金属制品股份有限公司董事长、总经理。

钱勇先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。1993年至2001年任无锡明芳汽车部件有限公司设计课长，2001年至2008年任上海延锋江森座椅有限公司高级专家。2011年8月至今任上海沿浦董事；2008年4月至2017年8月任上海沿浦金属制品股份有限公司总经理；2017年8月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司副

总经理。

顾铭杰女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。1995年10月至1999年3月任上海飞乐股份有限公司助理工程师，1999年3月至2007年5月任上海延锋江森座椅有限公司质量工程师，2007年至今历任上海沿浦金属制品股份有限公司董事，现任董事、副总经理。

张思成先生，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2015年7月-22年3月任沿浦股份的现场工程师，2016年7月至今任沿浦股份董事，2022年3月至今任沿浦股份商务项目副总。

顾静飞先生，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006年至2011年任上海申驰实业有限公司质量工程师；2011年至2013年任上海沿浦金属制品股份有限公司质量工程师；2013年至2014年任上海沿浦金属制品股份有限公司项目部经理；2015年1月至2015年10月任上海沿浦金属制品股份有限公司质量经理；2015年11月至2021年5月任柳州沿浦汽车零部件有限公司运营经理；2021年6月至2021年12月任柳州沿浦汽车科技有限公司运营经理；2022年1月至今任柳州沿浦汽车科技有限公司总经理；2022年10月至今任惠州沿浦汽车零部件有限公司总经理。

蒋海强先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年7月至1989年3月任上海嘉定家具厂技术员，1989年3月至2020年1月历任上海市嘉定区人民检察院书记员、助理检察员、检察员、检察官。于2020年1月退休。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年十月十一日

议案四：

关于公司董事会独立董事换届选举的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的相关规定，本届董事会独立董事成员任期即将届满，现拟审议公司第五届董事会独立董事成员。第五届董事会独立董事候选人的简历请看以下附件。经提名，本公司第五届董事会独立董事候选人情况如下:

1、第五届董事会独立董事候选人韩维芳；

2、第五届董事会独立董事候选人钱俊；

3、第五届董事会独立董事候选人董叶顺。

以上议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：第五届董事会独立董事候选人简历

董叶顺先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。中欧国际工商管理学院EMBA，高级工程师。1981年至1992年，历任上海汽车电机二厂技术员、技术组组长、主任助理、副主任；1992年至1995年，历任上海汽车电器总厂车间主任、生产科科长、副厂长；1995年至1996年，任上海拖拉机内燃机公司挂职总经理助理；1996年至1997年，任上海法雷奥汽车电器系统有限公司副总经理；1997年至2000年，任上海申雅密封件有限公司总经理；2000年至2003年，任联合汽车电子有限公司总经理；2003年至2009年，任上海联和投资有限公司副总经理；2009年至2011年，任延锋伟世通汽车饰件系统有限公司党委书记；2011年至2016年，任IDG资本投资顾问（北京）有限公司上海分公司合伙人；2016年至今，任上海火山石投资管理有限公司联合创始合伙人；2016年5月至今历任上海新通联包装股份有限公司独立董事、董事；2020年4月至今任上海和辉光电股份有限公司独立董事，2021年5月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。

钱俊先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年至2011年任上海前和律师事务所律师，2011年至2017年任上海邦信阳中建中汇律师，合伙人律师，2017年至今任北京市环球律师事务所上海分所合伙人，2020年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。拥有注册会计师，注册税务师和律师资格。

韩维芳女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2012年1月至2012年9月任新加坡南洋理工大学南洋商学院研究助理，2013年7月至2020年5月任上海立信会计金融学院会计学院讲师，2017年6月至2018年6月任香港科技大学商学院访问学者，2020年5月至今任上海财经大学会计学院讲师、副教授。2020年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司独立董事。2022年8月至今任江苏中恒宠物用品股份有限公司独立董事。

上海沿浦金属制品股份有限公司董 事 会

二〇二三年十月十一日

议案五：

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届监事会成员任期将于2023年10月29日届满，根据《公司法和《公司章程》的有关规定，经监事会提名，公司第五届股东代表监事候选人情况如下:

(1)第五届监事会非职工代表监事候选人谌祖单：

(2)第五届监事会非职工代表监事候选人胡学仲。

上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会候选人的简历请看以下附件。

以上议案已经第四届监事会第二十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

附件：第五届监事会候选人简历

易重学，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工学学士，中级工程师。2010年7月-2014年6月任上海沿浦金属制品股份有限公司项目工程师，项目经理；2014年7月-2016年2月任上海沿浦金属制品股份有限公司大连分公司运作经理；2016年3月到2018年2月任武汉浦江沿浦汽车零件有限公司运作经理；2018年3月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司运作经理。

谌祖单，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年至2009任江西济民可信集团有限公司财务会计；2009年至2012年任深圳市信濠精密技术股份有限公司主办会计；2012年5月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司财务经理、财务总监助理。

胡学仲，男，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年6月至2010年11月任无锡市雄伟精工机械厂模具设计工程师；2010年11月至2013年10月任上海沿浦金属制品股份有限公司模具设计主管；2013年10月至今任上海沿浦金属制品股份有限公司模具研发经理。

上海沿浦金属制品股份有限公司监 事 会

二〇二三年十月十一日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海沿浦金属制品股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》