上海沿浦：海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次增资暨关联交易概述

黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司（以下简称“沿浦弘圣”）为上海沿浦的参股公司（上海沿浦的全资子公司黄山沿浦金属制品有限公司（以下简称“黄山沿浦”）持有沿浦弘圣18.78%股份），沿浦弘圣是上海沿浦和黄山沿浦的关联方，为了加速沿浦弘圣的发展建设，增强其资本实力，提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，因此沿浦弘圣计划进行增资扩股，注册资本从6,900万元增加到9,500万元，由相关股东按照约定的金额和出资比例增资，黄山沿浦及沿浦弘圣其他原股东将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权。

二、增资标的基本情况

（一）增资标的概况

1、黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司的基本情况

企业名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：6,900万元

统一社会信用代码：91341004MA2U77WGXM成立日期：2019年10月18日法定代表人：周建清住所：安徽省黄山市徽州区环城西路28号经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、增资产生的背景

黄山沿浦成立于2019年10月，主要从事汽车电子产品的研发生产和销售，经过4年多的积累，已经组建了一支稳定的研发、采购、生产、销售、管理团队，已经取得了ISO14001:2015环境管理体系认证证书、IATF16949:2016质量管理体系证书及中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（注册号：CNASL19584）。为了加速沿浦弘圣公司的发展建设，增强其资本实力，提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，以尽快实现投资回报，因此沿浦弘圣计划进行增资扩股，注册资本从6,900万元增加到9,500万元，由相关股东按照约定的金额和出资比例增资。

（二）增资标的主要财务信息

沿浦弘圣最近一年一期的主要财务信息如下：

单位：人民币万元

资产总额

净资产

净利润

是否经审计

三、关联关系及关联交易

因沿浦弘圣为上海沿浦的参股公司，上海沿浦关联自然人周建清和张思成担

任沿浦弘圣的董事，因此上海沿浦根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及谨慎性原则认定沿浦弘圣属于上海沿浦的关联方，本次放弃对沿浦弘圣增资优先认购权构成关联交易。李韬、蒲卫东、姜燕红、刘维萍、肖琼良、张军及陈亦鹤将认缴新增注册资本2,600万元。黄山沿浦及沿浦弘圣其他原股东将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权，黄山沿浦本次不对沿浦弘圣增资，黄山沿浦放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权的交易为关联交易。

四、过去12个月发生的关联交易统计及本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权审批情况

1、过去12个月，上海沿浦及子公司（含黄山沿浦）与沿浦弘圣发生的关联交易总金额为3,778.56万元：分别是：从沿浦弘圣采购产品金额为406.46万元，向沿浦弘圣销售产品金额2,784.38万元，出租资产给沿浦弘圣：过去12个月租金合计收入587.72万元。以上交易全部为日常关联交易，以上全部关联交易金额都已经履行了审议程序。

2、本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权在上海沿浦公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，无需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

3、本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

五、沿浦弘圣公司本次增资的目的以及对上市公司的影响

沿浦弘圣公司的本次增资是为了加速沿浦弘圣公司的发展建设，增强其资本实力，有利于提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，以尽快实现投资回报。

本次交易完成后，沿浦弘圣仍然是上海沿浦公司的参股公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，符合上海沿浦公司的战略发展规划，不会对上海沿

浦公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响上海沿浦公司的独立性，不存在损害上海沿浦公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

六、应履行审议程序

上海沿浦召开的第五届董事会第七会议审议通过了《关于公司的全资子公司的参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事周建清、张思成回避了本议案的表决。上海沿浦公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了上述议案。公司独立董事对本次参股公司增资及黄山沿浦放弃增资优先认购权事项召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，并发表了同意的审核意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，并经独立董事专门会议审议，获全体独立董事同意，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）