上海沿浦：金属制品股份有限关于公司参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2024-046转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司关于参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 关联关系及交易背景：
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司（以下简称“沿浦弘圣”）为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”）的参股公司（上海沿浦的全资子公司黄山沿浦金属制品有限公司（以下简称“黄山沿浦”）直接投资了沿浦弘圣），沿浦弘圣是上海沿浦和黄山沿浦的关联方，为了加速沿浦弘圣公司的发展建设，增强其资本实力，提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，因此沿浦弘圣（增资标的公司）计划进行增资扩股，注册资本从6,900万元增加到9,500万元，由相关股东按照约定的金额和出资比例增资，黄山沿浦及沿浦弘圣其他原股东将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权。
? 增资标的公司的注册资本变动情况：
1. 本次增资交易前，沿浦弘圣注册资本为人民币6,900万元。黄山沿浦持有沿浦弘圣18.7826%的股份，对应的注册资本为1,296万元；
2. 本次增资交易完成后，沿浦弘圣注册资本将增加为人民币9,500万元（截至本公
告披露日暂未完成工商变更，最终以工商变更后为准）, 黄山沿浦将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权,黄山沿浦不参与本次沿浦弘圣的增资。本次沿浦弘圣将新增注册资本人民币2,600万元,本次新增资完成后，黄山沿浦持有沿浦弘圣的股份占比将由原来的18.7826%变更为13.6421%，对应的注册资本仍然为1,296万元保持不变。
? 本次放弃增资优先认购权的交易的性质：
黄山沿浦将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权的交易为关联交易。
? 过去12个月发生的关联交易统计：
过去12个月，上海沿浦及子公司（含黄山沿浦）与沿浦弘圣发生的关联交易总金额为3,778.56万元，包括了：从沿浦弘圣采购产品406.46万元，向沿浦弘圣销售产品2,784.38万元，向沿浦弘圣出租资产收入587.72万元。以上全部为日常关联交易，以上全部关联交易金额都已经履行了审议程序。
? 本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权的关联交易的审批：
本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权都在上海沿浦的董事会决策权限内，无需提交股东大会审议；本次放弃对沿浦弘圣增资优先认购权已经公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第四会议审议通过。
? 本次放弃对沿浦弘圣增资优先认购权的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）交易双方的基本情况及增资产生的背景
1. 黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司的基本情况
企业名称：黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：6,900万元统一社会信用代码：91341004MA2U77WGXM成立日期：2019年10月18日法定代表人：周建清住所：安徽省黄山市徽州区环城西路28号经营范围：从事汽车、机电、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电子产品、橡塑制品、金属制品、模具的生产、组装和销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 增资产生的背景：
黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司注册成立于2019年10月，公司主要从事汽车电子产品的研发生产和销售，经过4年多的积累，公司已经组建了一支稳定的研发、采购、生产、销
售、管理团队，已经取得了ISO14001:2015环境管理体系认证证书、IATF 16949:2016质量管理体系证书及中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书（注册号：CNAS L19584）， 为了加速沿浦弘圣公司的发展建设，增强其资本实力，提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，以尽快实现投资回报，因此沿浦弘圣计划进行增资扩股，注册资本从6,900万元增加到9,500万元，由相关股东按照约定的金额和出资比例增资。
（二）沿浦弘圣的原股东黄山沿浦将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权的交易为关联交易
李韬等7位新增股东（李韬、蒲卫东、姜燕红、刘维萍、肖琼良、张军及陈亦鹤）将认缴新增注册资本2,600万元。黄山沿浦金属制品有限公司及沿浦弘圣其他原股东将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权，黄山沿浦本次不对沿浦弘圣增资，黄山沿浦放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权的交易为关联交易。
二、履行的决策程序
上海沿浦于2024年6月5日召开的第五届董事会第七会议审议通过了《关于公司的全资子公司的参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事周建清、张思成（两位都是沿浦弘圣的董事）回避了本议案的表决。表决结果：7名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对；2名回避。
同日，上海沿浦公司召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了上述议案，表决结果：
3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
公司独立董事对本次参股公司增资及黄山沿浦放弃增资优先认购权事项召开了第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，并发表了同意的审核意见。
三、关联方简介及关联关系说明
（一） 增资标的注册资本变动情况
1、 本次增资交易前，沿浦弘圣注册资本为人民币6,900万元。黄山沿浦持有沿浦弘
圣18.7826%的股份，对应的注册资本为1,296万元；
2、 本次增资交易完成后，沿浦弘圣注册资本将增加为人民币9,500万元（截至本公
告披露日暂未完成工商变更，最终以工商变更后为准）, 黄山沿浦及沿浦弘圣其他
原股东将放弃本次对沿浦弘圣增资优先认购权,黄山沿浦不参与本次沿浦弘圣的增资，本次沿浦弘圣将新增注册资本人民币2,600万元,本次新增资完成后，黄山沿浦持有沿浦弘圣的股份占比将由原来的18.7826%变更为13.6421%，对应的注册资本仍然为1,296万元保持不变。
（二）增资标的公司最近一年又一期的财务指标
主要财务数据：截止2024年3月末总资产18,899.73万元，净资产6,841.38万元，2024年1-3月净利润-63.72万元，2024年1-3月财务数据未经审计；截止2023年末总资产16,878.61万元，净资产5,949.10万元，2023年1-12月净利润-584.64万元，2023年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关联关系及认定依据
因沿浦弘圣为上海沿浦金属制品股份有限公司的参股公司，上海沿浦关联自然人周建清和张思成担任沿浦弘圣的董事，因此上海沿浦根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》及谨慎性原则认定沿浦弘圣属于上海沿浦的关联方，本次放弃对沿浦弘圣增资优先认购权构成关联交易。
四、过去12个月发生的关联交易统计及本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权审批情况
1、过去12个月，上海沿浦及子公司（含黄山沿浦）与沿浦弘圣发生的关联交易总金额
为3,778.56万元：分别是：从沿浦弘圣采购产品次数为42次，交易金额为406.46万元，向沿浦弘圣销售产品次数为69次，销售金额2,784.38万元，出租资产给沿浦弘圣：过去12个月租金合计收入587.72万元。以上交易全部为日常关联交易，以上全部关联交易金额都已经履行了审议程序。
2、本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权在上海沿浦公司董事会审批权限范围
内，无需提交股东大会审议，无需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
3、本次黄山沿浦放弃对沿浦弘圣增资优先认购权的关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法（2023修订）》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
五、沿浦弘圣公司本次增资的目的以及对上市公司的影响
沿浦弘圣公司的本次增资是为了加速沿浦弘圣公司的发展建设，增强其资本实力，有利于提高其资信程度和抗风险能力及科研实力，以尽快实现投资回报。
本次交易完成后，沿浦弘圣仍然是上海沿浦公司的参股公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，符合上海沿浦公司的战略发展规划，不会对上海沿浦公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响上海沿浦公司的独立性，不存在损害上海沿浦公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、独立董事对本次关联交易的独立董事专门会议的审核意见
公司的全资子公司黄山沿浦金属制品有限公司本次放弃参股公司黄山沿浦弘圣汽车科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事专门会议同意本事项，并同意将《关于公司的全资子公司的参股公司增资及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，并经独立董事专门会议审议，获全体独立董事同意，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月五日