上海沿浦：关于第五届董事会第八次会议决议的公告
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2024-054转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司关于第五届董事会第八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日15点在公司会议室召开第五届董事会第八次会议。会议通知于2024年7月31日以专人送达、电话及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长周建清先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、《关于不向下修正“沿浦转债”转股价格的议案》。
表决结果9名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
（二）、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
1、本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
3、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
4、回购股份的期限
（1）本次回购的期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（2）如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满。
①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购价格上限38.22元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为52.33万股至
78.49万股，约占公司总股本的比例为0.44%至0.66%，具体如下：
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 员工持股计划或股权激励 | 52.33万股-78.49万股 | 0.44%至0.66% | 2000万元至3000万元 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
6、本次回购的价格
根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币38.22元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
7、本次回购的资金总额及资金来源
拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币3000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购金额下限人民币2000万元（含）和上限人民币3000万元（含），回购价格上限38.22元/股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：
（1）若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 按回购资金下限计算 | 按回购资金上限计算 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 523,287 | 0.44% | 784,929 | 0.66% |
| 无限售条件股份 | 118,404,400 | 100.00% | 117,881,113 | 99.56% | 117,619,471 | 99.34% |
| 总计 | 118,404,400 | 100.00% | 118,404,400 | 100.00% | 118,404,400 | 100.00% |
（2）假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 按回购资金下限计算 | 按回购资金上限计算 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 无限售条件股份 | 118,404,400 | 100.00% | 117,881,113 | 100% | 117,619,471 | 100% |
| 总计 | 118,404,400 | 100.00% | 117,881,113 | 100% | 117,619,471 | 100% |
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
9、对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体
方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会二〇二四年八月二日