上海沿浦：关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2024-056转债代码：111008 转债简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：人民币2000万元（含）-3000万元（含）
● 回购股份资金来源：自有资金
● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励
● 回购股份价格：不高于人民币38.22元/股（含）
● 回购股份方式：上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内
● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。公司持股5%以上的股东周建清先生、张思成先生回复其在在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分股份将依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024年8月2日，公司召开第五届董事会第八次会议，以9票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等相关规定。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，符合《回购指引》第二条第一款第（二）项规定。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024年8月3日 |
| 回购方案实施期限 | 自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内 |
| 方案日期及提议人 | 2024年8月2日 |
| 预计回购金额 | 2,000万元~3,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 38.22元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 52.33万股~78.49万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.44%~0.66% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三） 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满。
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购价格上限38.22元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为52.33万股至78.49万股，约占公司总股本的比例为0.44%至0.66%，具体如下：
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 员工持股计划或股权激励 | 52.33-78.49 | 0.44-0.66 | 2000-3000 | 自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内 |
注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 本次回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币38.22元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购金额下限人民币2000万元（含）和上限人民币3000万元（含），按本次回购价格上限38.22元/股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：
1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 按回购资金下限计算 | 按回购资金上限计算 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 523,287 | 0.44% | 784,929 | 0.66% |
| 无限售条件股份 | 118,404,400 | 100.00% | 117,881,113 | 99.56% | 117,619,471 | 99.34% |
| 总计 | 118,404,400 | 100.00% | 118,404,400 | 100.00% | 118,404,400 | 100.00% |
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 按回购资金下限计算 | 按回购资金上限计算 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |||
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 无限售条件股份 | 118,404,400 | 100.00% | 117,881,113 | 100% | 117,619,471 | 100% |
| 总计 | 118,404,400 | 100.00% | 117,881,113 | 100% | 117,619,471 | 100% |
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产2,500,099,215.52元，归属上市公司股东的净资产1,236,270,802.13元，货币资金余额为72,194,484.39元，资产负债率50.48%，公司经营及财务状况良好。以本次回购资金上限3000万元计算，约占公司总资产的1.20%，约占归属上市公司股东净资产的2.43%。
本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内无买卖本公司股份，没有与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵及其在回购期间不存在增减持计划的情况。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划，若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能全部实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、 回购方案的不确定性风险
（一）、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
（二）、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分股份将依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（四）、若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海沿浦金属制品股份有限公司董事会
2024年8月2日