上海沿浦：海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

（上海市广东路 689 号）

二〇二四年十二月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]860号），同意上海沿浦金属制品股份有限公司（简称“上海沿浦”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“主承销商”、“保荐人（主承销商）”）作为上海沿浦本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为上海沿浦的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下 简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称 “《注册管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施 细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及上海沿浦有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合上海沿浦及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（二）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年11月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），

即不低于29.49元/股。上海市广发律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为32.89元/股，发行价格与发行底价的比率为111.53%。

（四）发行数量

根据发行人《上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过3,552.1310万股（含本数）。

根据发行人《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过1,291.9633万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为11,584,068股，募集资金总额为380,999,996.52元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即1,291.9633万股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（五）发行对象

1、发行对象基本情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格32.89元/股，发行股数11,584,068股，募集资金总额380,999,996.52元。

本次发行对象最终确定为12家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。本次发行配售结果如下：

2、发行对象与发行人关联关系

经查验，本次发行前，周建清与张思成直接合计持有发行人47.86%的股份，为发行人实际控制人。本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为380,999,996.52元，扣除相关发行费用人民币（不含税）5,688,679.24元，募集资金净额为人民币375,311,317.28元。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2023年5月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等。

2023年9月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论

证分析报告（修订稿）的议案》等。

2024年5月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》等。

2、股东会审议通过

2023年6月9日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案。

2023年12月5日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2024年6月7日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。

（二）监管部门注册过程

2024年4月24日，发行人收到上海证券交易所上市审核中心《关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年5月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2024）860号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人和主承销商于 2024年11月25日向上海证券交易所报送《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《关于上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票会后事项的承诺函》启动本次发行。在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有26名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该26名投资者。具体如下：

在上海市广发律师事务所律师的见证下，截至发行T日（2024年11月28日） 前，发行人和主承销商向270名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《上海沿浦金属制品股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述270名投资者中具体包括截至2024年10月31日前20大股东中无关联关系且非港股通的14名股东、基金公司70家、证券公司47家、保险机构28家、合格境外机构投资者7家和其他投资者104家。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）本次发行的申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年11月28日（T 日），在上海市广发律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到17名认购对象的申购报价，其中17家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为29.49元/股-39.05元/股。

认购对象具体申购报价情况如下：

（三）确定的投资者股份配售情况

发行人主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定以32.89元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为11,584,068股，认购总金额为380,999,996.52元。配售的投资者获配具体情况如下：

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述12家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商的投资者适当性管理相关制度要求。

（五）发行对象的私募备案核查情况

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师上海市广发律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

上海国赞私募基金管理合伙企业（有限合伙）-国赞长期价值6号私募证券投资基金、上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至诚8号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。

华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合、华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品、华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品为保险机构投资者，其管理的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。华安证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行， 上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。

华富瑞兴投资管理有限公司为企业法人投资者，郑屹为自然人，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（六）发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商和发行人律师核查：

本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关

方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（七）本次发行缴款、验资情况

2024年11月28日，发行人和主承销商向12名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2024年12月4日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2024年12月5日，立信会计师事务所对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月5日出具的《验资报告》，截至2024年12月4日10点25分止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为11,584,068股，发行价格为32.89元/股，实际募集资金总额为人民币380,999,996.52元，扣除本次发行费用（不含税）人民币5,688,679.24后，实际募集资金净额为人民币375,311,317.28元，其中：新增股本人民币11,584,068.00元，资本公积人民币363,727,249.28元。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的主承销商认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的

董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： ____________ _____________朱济赛 李华东

保荐人法定代表人签名：____________周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日