上海沿浦：海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司提前赎回“沿浦转债”的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海沿浦金属制品股份有限公司提前赎回“沿浦转债”的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司提前赎回“沿浦转债”事项进行了核查，具体情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2022］2211号）文核准，上海沿浦金属制品股份有限公司于 2022 年 11 月 2 日公开发行了 384 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额3.84亿元，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月2日至2028年11月1日。本次发行的可转债的票面利率是：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.4%、第六年2.8%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕320号”文同意，公司本次公开发行的3.84亿元可转换公司债券于2022年11月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“沿浦转债”，债券代码“111008”。

（三）可转债转股价格调整情况

根据有关规定和《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“沿浦转债”自 2023 年5月8日起可转换为公司股份，初始转股价格为47.11元/股，最新转股价格为31.62元/股。

公司历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2022年度利润分配，自2023年5月31日起，沿浦转债转股价格由

人民币47.11元/股调整为人民币46.99元/股。

2、因公司实施2023年度利润分配及资本公积金转增股本，自2024年5月20日起，

沿浦转债转股价格由人民币46.99元/股调整为人民币31.50元/股。

3、因向特定对象发行股票对可转债转股价格进行调整，“沿浦转债”转股价格

自2024年12月23日由人民币31.50元/股调整为人民币31.62元/股。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《募集说明书》，可转债有条件赎回条款的相关约定如下：

（1）到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可

转债的票面面值的113%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一

种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少

有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

自2025年2月19日至2025年3月11日，公司股票已有十五个交易日的 收盘价格不

低于当期转股价格 31.62元/股的 130%（含41.106元/股），根据公司 《募集说明书》的相关约定，已触发“沿浦转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“沿浦转债”的决定

公司于2025年3月11日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于提前赎回“沿浦转债”的议案》，公司决定行使“沿浦转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“沿浦转债”全部赎回。同时，为确保本次“沿浦转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司董事长、管理层及相关部门负责办理本次“沿浦转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持“沿浦转债”的情况

经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“沿浦转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“沿浦转债”的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上海沿浦本次提前赎回“沿浦转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。综上，本保荐机构对公司本次提前赎回“沿浦转债”事项无异议。

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