嵘泰股份：2022年年度股东大会会议资料

江苏嵘泰工业股份有限公司

2022年年度股东大会

2023年4月27日中国·扬州

目 录

2022年年度股东大会议程 ...... 3

股东大会会议须知 ...... 4

2022年度董事会工作报告 ...... 5

2022年度监事会工作报告 ...... 15

2022年年度报告及摘要 ...... 19

2022年度财务决算报告 ...... 20

关于2022年年度利润分配预案的议案 ...... 26

关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 27

关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 29

2022年度独立董事述职报告 ...... 32

江苏嵘泰工业股份有限公司2022年年度股东大会议程

现场会议开始时间：2023年4月27日（星期四）上午9时30分现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号公司会议室召集人：江苏嵘泰工业股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

五、股东进行现场投票表决

六、统计现场投票表决情况

七、宣布现场投票表决结果

八、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

江苏嵘泰工业股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司聘请北京市环球律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

议案一

江苏嵘泰工业股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

2022年，是不平凡的一年，公司所在行业受芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在购置税减半等一系列稳增长、促消费政策的有效拉动下，中国汽车市场在逆境下整体复苏向好，实现正增长，展现出强大的发展韧性；公司紧紧围绕经营目标，公司秉持着“以人为本，铸造一流产品，精益求精，让客户更满意”的质量方针及“为客户创造价值且提供最优质的服务，品质第一，持续创新”的经营理念，利用现代化科学管理的方法建立并完善公司一体化管理体系，持续优化内部管理，销售规模持续增长，经营业绩稳步提升。现将公司2022年度董事会工作汇报如下：

一、董事会的日常工作情况

1、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司董事会成员出席了公司2021年度股东大会及2022第一次临时股东大会、2022第二次临时股东大会、2022第三次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

2、董事会会议召开情况

报告期内共召开九次董事会会议，审议了39项议案，具体如下：

（1）2022年1月17日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》等3项议案。

（2）2022年3月4日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等1项议案。

（3）2022年3月24日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等5项议案。

（4）2022年4月28日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《2021年度董事会工作报告》等14项议案。

（5）2022年5月23日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》等2项议案。

（6）2022年8月8日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》等3项议案。

（7）2022年8月30日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《2022年半年度报告及摘要》等8项议案。

（8）2022年10月20日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》等1项议案。

（9）2022年12月5日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“嵘泰转债”转股价格的议案》等2项议案。

3、董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

二、公司整体运营情况

报告期内，公司实现营业收入1,545,299,429.24元，较去年同期增长32.87%；归属于母公司所有者的净利润为133,640,100.90元，较去年同期增长32.82%

2022年，公司经审计的主要财务数据如下：

单位：元

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

随着人们对汽车节能环保的日趋重视，近三十年来汽车产业呈现以铝代钢、

以铝代铁的趋势，全球汽车用铝合金铸造零部件市场快速增长。根据《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》，我国汽车用铝量不断上升，2018年达到380万吨，预计2030年可以达到1,070万吨，年均复合增长率8.9%。汽车产业对铝合金铸件的需求未来仍将保持增长趋势。

1、全球及我国汽车行业景气度回升，汽车零部件需求保持旺盛汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010年至2017年，受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从7,758.35万辆增长至9,730.25万辆，年均复合增长率为3.29%。但从2018年开始，受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅下滑，2018年、2019年全球汽车产量分别为9,563.46万辆和9,178.69万辆，分别较上年下滑1.71%和4.02%。2020年以来全球汽车产量较2019年明显下滑，2020年全球汽车产量为7,762.16万辆，同比下滑15.43%。随着后经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始逐步回暖，2021年全球汽车产量达到8,014.60万辆。

资料来源：国际汽车制造商协会（OICA）目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全球汽

车市场格局中的地位也得到提升。我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，是世界第一大汽车市场。

资料来源：中国汽车工业协会

2、新能源汽车持续爆发式增长，零部件厂商迎来机遇与挑战

随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会统计数据，2012年，我国新能源汽车产量为1.26万辆，首次突破万辆；2018年，我国新能源汽车产量为125.62万辆，首次突破百万辆；2021年，我国新能源汽车产量为352.05万辆，同比增长159.48%，迎来了快速成长期。2022年1-9月，我国新能源汽车行业产量达471.7万辆，再创历史新高，同比增长117.77%，继续保持高增速。2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，根据该规划，到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，新能源汽车产业将迎来快速发展期。

资料来源：中国汽车工业协会新能源汽车区别于传统燃油车的核心特征在于“三电系统”，即电池、电驱动和电控系统，其取代了传统燃油车的发动机、变速器及配套零部件。作为新能源汽车核心零部件，新能源汽车“三电系统”成本占新能源汽车整车成本的比重较高，且电池、电驱动系统壳体等仍然大量采用铝合金铸造材质。在新能源汽车产销量的快速增长的背景下，电机壳、减速器壳、电池盒、电池托盘等新能源汽车铝合金零部件市场需求随之增长，一方面为铝合金铸造企业带来了新的市场机遇，另一方面由于电机壳、电池盒等零部件结构复杂、铸造难度高，也为铸造企业的铸造工艺、设备水平提出了更高的要求。

3、轻量化、一体化趋势下，铝合金车身结构件市场潜力巨大

车身结构件占汽车整备质量的比重较高，是汽车轻量化的重点领域。车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。根据中国汽车工程学会数据，以乘用车为例，车身、底盘、发动机以及电子电器四大总成占汽车整备质量的比重分别约为42%、38%、12%和8%，车身质量占比最高，减重空间较大。

使用铝合金压铸车身结构件代替钢制结构件，能够实现良好的减重效果，同时有助于提高集成度、降低生产成本。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较

为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求。改用铝合金车身结构件来替代钢制结构可以取得显著的减重效果。同时，铝合金材料的成型性能优异，通过一体化压铸技术，可以使用大型一体化结构件取代多个零件的复杂结构，提升汽车零件的集成度，减少成型和连接环节，进而缩短生产周期，提高生产效率。铝合金车身结构件压铸技术难度较大，市场渗透率低，未来市场潜力巨大。由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，导致铝合金车身结构件的压铸难度较大，目前市场渗透率较低。根据国际铝业协会数据，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率为8%，远低于动力系统铝渗透率。近年来，随着高真空压铸技术以及超大吨位压铸设备的发展，一体化压铸车身结构件的技术难点已经逐步克服。在车身结构件轻量化、一体化的发展趋势下，铝合金压铸车身结构件有望逐步替代钢制结构件，未来市场潜力巨大。

（二）公司发展战略

公司将根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的工艺、质量、客户等优势，秉承“以人为本，铸造一流产品，精益求精，让客户更满意”的质量方针及及“为客户创造价值且提供最优质的服务，品质第一，持续创新”的经营理念，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，丰富产品结构，壮大主业，确保公司持续、快速、健康发展。公司将不断改善治理结构，通过各项经营战略的实施，在研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，公司秉承“百年嵘泰、永续经营”的愿景，为客户提供压铸件全套解决方案，立志成为技术一流的精密压铸行业领导者。公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，同时不断加强与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场。同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。

随着IPO及未来可转债募集资金投资项目的逐步建成投产以及未来公司规

划，在未来两到三年内，公司力争实现主营产品年营业收入快速增长，并且将不断调整、优化产品结构。

（三）经营计划

1、技术开发与创新计划

公司作为江苏省高新技术企业，高度重视技术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分发挥公司多年的技术储备、开发经验及技术人员的创造热情，为技术人员创造良好的工作条件和环境。同时，公司有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作，进一步提高自主创新能力，发挥在汽车轻量化零部件制造业的自主研发优势。

2、市场开发计划

①巩固核心客户与产品优势。公司现有客户均为全球知名主机厂和行业排名靠前的一级供应商，对前期开发、快速交付、产品质量、全球供货等要求极高，公司将持续发挥现有客户亚太、欧洲、北美全球交付和核心产品规模化供应的优势，加强与本土市场的业务联动，加快欧洲市场的扩展，发扬墨西哥莱昂桥头堡的作用进一步扩大北美市场。

②纵深扩展新能源及储能客户。新能源汽车的驱动、控制单元铸件公司已大批量稳定供货，正加大力度开发车身结构件、电池包、附车架和大型一体化铸件。能源革命大势所趋，全球储能蓬勃发展，公司将发挥大型压铸机的产能优势和大型铸件的技术经验优势，集中精力开发储能电池、储能结构件等铸件业务，使其成为新的业务增长点。

③拓展汽车领域外的压铸件市场。公司将加大研发和销售人才储备，对汽车领域外的压铸件市场加大开发力度，重点进攻储能、太阳能、氢能源等，以丰富产品矩阵、扩大企业销售规模，增加竞争力和抗风险能力。

3、深化改革和优化组织结构

公司将严格遵守国家法律、法规规定和公司章程约定，不断健全和完善决策、执行、监督等相互制衡的法人治理结构。通过在董事会内部设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督，以维护公司全体股东的利益。

进一步完善标准化、规范化管理制度建设，规范和统一工作流程和员工的行为；建立科学的考核、激励体系，完善分配制度，调动每一位员工的工作积极性，激发员工的创造热情。采用扁平化的组织管理模式，精简管理层次，实现管理信息化，提高管理的效率，实现管理指令的有效执行。公司将根据发展需要合理设置和整合业务部门与控股子公司的股权架构，建立适合于公司发展的管理架构，使管理有序、高效、精干。

4、人力资源发展计划

为了实现公司总体战略目标，公司将加强人力资源的开发和配置，完善人才选拔、培养和引进机制。

制定有利于人才培养的激励机制和政策，创造有利于每个人发展的平台，使员工工作和生活在和谐人文环境中，既有一定的工作压力，又有激励员工奋发向上的氛围。公司将继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗的制度，为员工提供良好的工作环境和广阔的发展空间，全力打造出团结、高效、敬业、忠诚、开拓、进取的员工队伍，有效提高团队战斗力和企业凝聚力。

公司组织实施了2022年限制性股票激励计划，完善了公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（四）可能面对的风险

1、客户集中度较高的风险

目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、耐世特（Nexteer）、博格华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。

汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符

合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。

2、贸易政策风险

公司的境外销售区域包括美国、墨西哥、法国及德国等地，墨西哥、法国及德国等国家对中国的关税政策整体较为稳定，墨西哥莱昂嵘泰出口至美国的产品根据原北美自由贸易协定（NAFTA）以及美国、加拿大、墨西哥三国新签订的《美墨加协定》（The United States-Mexico-Canada Agreement）签发原产地证书，美国未制定不利于墨西哥的关税和贸易政策。

但美国于2018年9月宣布对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%的关税；2019年5月将加征关税税率提高至25%。公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围内，相应受到影响。

目前，公司已通过墨西哥子公司逐步承接对美国客户订单，并与美国客户协商调整贸易模式。凭借良好的技术、产品质量和供货能力，中美贸易摩擦尚未对公司经营情况造成重大不利影响。但未来若中美贸易摩擦进一步加剧，或其他国家贸易政策发生变化，可能会对公司境外销售和整体经营业绩带来不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势带来产能变动等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格持续大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大变动的可能性。

4、管理风险

公司IPO及可转债发行完成后，公司资产规模将有所增加。公司目前已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模以及境内外子公司生产经营规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时适应公司全球化快速发展的需要，使得公司在人员管理、产品质量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。如果公司无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，公司将面临一定的管理风险。

5、研发风险

技术优势是公司核心优势之一，具体体现在产品方案设计、模具设计与制造、材料制备开发、压铸技术等方面，公司具备与全球优秀一级零部件供应商和整车厂同步设计与开发的能力。公司拥有众多认证专利，在一些高强度、高延伸率的汽车结构件、支架等车身及底盘特殊的压铸、机加工工艺方面取得研发创新突破。研发投入保证了公司的产品具备突出的市场竞争力，若公司未来不能持续进行研发投入或技术创新，将导致产品无法满足客户需求及行业变化的要求，市场竞争能力下降，从而影响公司的盈利能力。

本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十七日

议案二

江苏嵘泰工业股份有限公司

2022年度监事会工作报告

各位股东和股东代表：

2022年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。

一、监事会的日常工作情况

1、出席股东大会情况

2022年，公司监事会成员出席了公司本年度历次股东大会，对每次会议均参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。

2、列席董事会会议情况

2022年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。

3、监事会会议召开情况

报告期内共召开8次监事会会议，审议了29项议案，具体如下：

（1）2022年1月17日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》等1项议案。

（2）2022年3月4日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等1项议案。

（3）2022年3月24日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等4项议案。

（4）2022年4月28日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《2021年度监事会工作报告》等9项议案。

（5）2022年5月23日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关

于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》等2项议案。

（6）2022年8月8日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》等3项议案。

（7）2022年8月30日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《2022年半年度报告及摘要》等8项议案。

（8）2022年10月20日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《2022年第三季度报告》等1项议案。

二、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2021年度的财务报表进行了财务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的2021年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2022年度对定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项。公司监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、内部控制制度执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到

了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

三、2023年监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责。

探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。

第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。

第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

3、加强监事会自身建设。

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司监 事 会

二〇二三年四月二十七日

议案三

江苏嵘泰工业股份有限公司2022年年度报告及摘要

各位股东和股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号定期报告》等有关规定，公司董事会编制了2022年年度报告及摘要。

具体内容详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2022年年度报告及其摘要》

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十七日

议案四

江苏嵘泰工业股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）主要财务指标

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2022年12月31日，公司资产总额353,017.91万元，主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

2、负债结构及变动情况

截至2022年12月31日，公司负债总额为163,556.36万元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元

3、所有者权益结构及变动情况

截至2022年12月31日，归属上市公司股东的所有者权益为189,461.54万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：万元

（二）经营成果

单位：万元

（三）现金流量情况

单位：万元

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十七日

议案五

江苏嵘泰工业股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的议案

各位股东和股东代表：

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，公司母公司2022年度实现净利润为80,092,158.56元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金8,009,215.56元后，母公司2022年度实现可供股东分配的利润72,082,942.70元，加2022年年初未分配利润453,295,538.06元,扣除2021年度利润分配24,328,350.00元，2022年度可供分配利润为501,050,130.76元。

公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本162,189,000股，以此计算合计拟派发现金红利27,572,130.00元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为20.63%。

如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十七日

议案六

江苏嵘泰工业股份有限公司关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核评定董事、监事、高管的薪酬，薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十七日

议案七

江苏嵘泰工业股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东和股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合考虑公司实际情况，公司及子公司拟向各家银行申请总额度不超过人民币15亿元（或等值外汇）的综合授信。授信期限均为1年，自公司与银行签订协议之日起计算。上述授权自2022年年度的股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会止。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、票据池业务、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体实际融资金额将视公司的实际运营资金需求来合理确定。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十七日

议案八

江苏嵘泰工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东和股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

首席合伙人：余强

上年度末（2022年12月31日）合伙人数量：91人

上年度末注册会计师人数：624人

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：236人

最近一年（2021年度）经审计的收入总额：100,339万元

最近一年审计业务收入：83,688万元

最近一年证券业务收入：48,285万元

上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：136家、

上年度上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-专用设备制造业

（2）制造业-电气机械及器材制造业

（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（5）制造业-医药制造业

上年度上市公司审计收费总额11,061万元上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：15家

2、投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

中汇近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3、诚信记录

中汇近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：徐德盛，2015年成为注册会计师，2007年起从事上市公司审计业务，2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过盛剑环境（603324）、中大力德（002896）、浙江力诺（300838）、诚邦股份(603316)、霍莱沃(688682)、嵘泰股份（605133）、比依股份（603215）等7家上市公司审计报告。

签字会计师：葛朋，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2015年4月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署过旭升集团(603305)、浙江力诺(300838)、晋拓股份(603211)等3家上市公司审计报告。

质量控制复核人：章归鸿，1999年成为中国注册会计师，1994年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年10月开始在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计报告复核服务；近三年复核过安必平(688393)、今世缘(603369)、银之杰(300085)、信隆健康(002105)等4家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

3、独立性

中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2022年度财务审计收费80万元，内控审计收费20万元，2023年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

本议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十七日

江苏嵘泰工业股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，在2022年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。

现将2022年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第二届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一）独立董事履历、专业背景及任职情况

唐亚忠先生,1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任扬州会计师事务所、扬州至诚会计师事务所科员、副主任、主任及副所长，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司副总经理，扬州分所副所长。现任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、扬州分所副所长，公司独立董事。

石凤健先生，1977年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。曾任江苏科技大学材料科学与工程学院材料成型系主任、材料及成型系副主任、材料成型教研室主任，现任江苏科技大学材料科学与工程学院副教授，公司独立董事。

许滨先生,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。曾任扬州市第三律师事务所律师、主任，江苏石立律师事务所律师。现任江苏石立律师事务所主任、合伙人，扬州市律师协会副监事长。

(二)是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司大股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，作为公司独立董事，我们按规定出席了公司召开的股东大会、董

事会会议及董事会专门委员会会议，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，积极参与会议讨论并提出建议和意见，给中小股东决策提供参考，对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达。

（一）本年度，公司共召开董事会会议9次，股东大会4次。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定实施细则。独立董事分别担任各专门委员会的主任及委员，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司规范经营提出建议和意见。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对公司2022年度关联交易进行了认真审查。公司2022年度无关联交易行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，截止2022年12月31日，公司无任何形式的对外担保事项，无关联方资金占用及未经审议发生与关联方非经营性资金往来的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

1、高级管理人员提名

2022年1月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案，经公司董事长提名，聘任张伟中先生为公司董事会秘

书。上述高级管理人员提交董事会审议前均经董事会提名委员会审查。

根据公司提供的上述高级管理人员的简历及其他有关材料，上述人员未发现有《公司法》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。我们认为上述高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，具备担任公司高级管理人员的任职资格。

2、高级管理人员薪酬

公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况较为熟悉，具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，不存在违反对独立性要求的情形，能够满足公司财务报告审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。因此，同意续聘中汇会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司召开了2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），已于2022年6月30日完成上述股利的发放。2021年度利润分配预案是结合公司自身生产经营、投资规划和长期发展等因素，充分考虑对投资者的合理投资回报，现金分红的比例符合有关法律法规和《公司章程》、《上市后三年股东回报规划》的规定，不存在明显不合理情形，不存在损害中小股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露管

理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，我们保证信息披露真实、准确、完整、及时、有效地履行好信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获取本公司信息。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营管理层全面贯彻落实了2022年历次董事会及其下属委员会的各项决议。报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。

四、总体评价和建议

报告期内，我们按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。

2023年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。

唐亚忠、石凤健、许滨二〇二三年四月二十七日