嵘泰股份：东方证券承销保荐有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见

东方证券承销保荐有限公司

关于江苏嵘泰工业股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”“公司”或“上市公司”）2021年度首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的要求，对嵘泰股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

2020年12月20日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏嵘泰工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3575号）核准，并经上海证券交易所同意，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股发行价格为人民币20.34元，公司股票于2021年2月24日在上海证券交易所上市交易。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行形成的限售股，共涉及4名股东，分别为：珠海润诚投资有限公司（以下简称“珠海润诚”）、澳门润成国际有限公司（以下简称“澳门润成”）、夏诚亮、扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州嘉杰”），锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月；2021年8月25日，公司披露了《关于相关股东延长限售股份锁定期的公告》（公告编号：2021-022），上述股东所持有公司首次公开发行前的股份锁定期自动延长6个月至2024年8月23日，现锁定期即将期满，该部分限售股共计120,000,000股，占公司最新总股本的64.49%，将于2024年8月23日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行完成后，公司总股本为160,000,000股，其中有限售条件流通股为120,000,000股，无限售条件流通股为400,00,000股。

公司于2022年5月23日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》同意以2022年5月23日为首次授予日，以10.62元/股的价格向符合条件的93名激励对象授予226.80万股限制性股票。

在确定授予日后办理缴款的过程中，鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计7.90万股，因此，本次限制性股票激励计划首次实际授予的激励对象人数由93人调整为90人，首次实际授予的限制性股票数量由226.80万股调整为218.90万股。上述限制性股票已于2022年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本由160,000,000股增加至162,189,000股。详见公司于2022年6月15日披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-036）。

公司的股票自2023年2月17日至2023年3月27日连续二十七个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于公司公开发行可转换公司债券当期转股价格的130％。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已满足赎回条件。

公司于2023年3月27日召开第二届董事会第十四会议审议通过了《关于提前赎回“嵘泰转债”的议案》，决定行使公司可转债的提前赎回权,按可转债票面价格加当期应计利息对“赎回登记日”收市后登记在册的“嵘泰转债”全部赎回。现“嵘泰转债”提前赎回事项已完成，转股期内累计转股数为23,420,816股，公司总股本由162,189,000股增加至185,609,816股。详见公司于2023年5月11日披露的《关于“嵘泰转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：

2023-042）。

2023年4月10日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》，董事会认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年4月10日为授予日，向符合条件的81名激励对象授予61.30万股限制性股票，授予价格为16.85元/股。

在确定授予日后的授予登记过程中，5名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，合计2.90万股，激励对象由81人调整为76人，本次激励计划预留实际授予的限制性股票由61.30万股调整为58.40万股。上述限制性股票已于2023年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，公司总股本由185,609,816股增加至186,193,816股。详见公司于2023年5月19日披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-043）。

公司于2023年8月10日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销。详见公司于2023年10月11日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-066）。

公司于2023年10月27日分别召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对3名首次授予及1名预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授尚未解除限售的84,000股进行回购注销。详见公司于2023年12月26日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-089）。

综上所述，公司总股本为186,079,816股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、公司实际控制人夏诚亮先生承诺：

（1）自公司股票上市之日36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

2、公司控股股东珠海润诚、公司股东澳门润成、公司股东扬州嘉杰承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本企业直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

上述承诺情况已于公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为120,000,000股

（二）本次上市流通日期为2024年8月23日

（三）限售股上市流通明细清单

限售股上市流通情况表：

六、股本变动结构表

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。公司本次解除限售股份的股东严格履行了其做出的限售承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

东方证券承销保荐有限公司

2024年8月19日