嵘泰股份：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售及预留授予部分第一个解除限售暨上市公告
证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2024-069
江苏嵘泰工业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售及预留授予部分第一个解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为872,800股。
本次股票上市流通总数为872,800股。
? 本次股票上市流通日期为2024年12月16日。
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2022年3月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月26日至2022年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司OA系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年4月7日公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月23日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年4月10日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年8月10日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对1名不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的30,000股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
7、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。
8、2024年10月29日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意对不满足条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对上述事项发表了意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 股份登记日期 |
| 首次授予 | 2022年5月23日 | 10.62 | 218.90 | 90 | 2022年6月13日 |
| 预留授予 | 2023年4月10日 | 16.85 | 58.40 | 76 | 2023年5月17日 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 解除限售上市日期 | 解除限售数量（万股） |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2023年12月15日 | 62.49 |
二、公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就的说明
（一）限售期已届满
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。本激励计划首次授予部分限制性股票授予日登记日为2022年6月13日，至2024年6月13日，第二个限售期届满。
根据《激励计划》第六章、第四条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。
（二）第二个解除限售期条件已达成
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。 | 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2023年度，公司营业收入2,020,164,966.74元，相比21年公司营业收入增长73.70%。公司已达到本次业绩考核目标。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 公司首次授予中85名激励对象考评结果为“优秀”，达到100%的解除限售要求。 1名激励对象因个人原因已离职，不符合解除限售条件。 本次未能解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条
件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
三、公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明
（一）限售期已届满
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予的限制性股票第一个解除限售期为“自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的50%。本激励计划预留授予部分限制性股票授予日登记日为2023年5月17日，至2024年5月17日，第一个限售期届满。
根据《激励计划》第六章、第四条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。
（二）第一个解除限售期条件已达成
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （三）公司层面业绩考核要求（预留授予部分） | 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。 | 审计：2023年度，公司营业收入2,020,164,966.74元，相比21年公司营业收入增长73.70%。公司已达到本次业绩考核目标。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数。激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 公司预留授予中66名激励对象考评结果为“优秀”，达到100%的解除限售要求。 9名激励对象因个人原因已离职，不符合解除限售条件。 本次未能解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
四、本次可解除限售的首次授予部分限制性股票情况
1、本次符合解除条件的激励对象共计85人
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为62.13万股，约占目前公司总股本的0.33%；
具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（85人） | 2,189,000 | 621,300 | 30% | ||
| 合计 | 2,189,000 | 621,300 | 30% | ||
五、本次可解除限售的预留授予部分限制性股票情况
1、本次符合解除条件的激励对象共计66人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为25.15万股，约占目前公司总股本的0.14%；
具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（66人） | 584,000 | 251,500 | 50% | ||
| 合计 | 584,000 | 251,500 | 50% | ||
六、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年12月16日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：872,800股
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,034,100 | -872,800 | 1,161,300 |
| 无限售条件股份 | 184,045,716 | 872,800 | 184,918,516 |
| 总计 | 186,079,816 | 0 | 186,079,816 |
七、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所已于2024年10月29日出具了《北京市环球律师事务所关于嵘泰股份2022年限制性股票激励计划之回购价格调整及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》，认为：
截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售事项已经获得现阶段必要的批准与授权；本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董事会
2024年12月10日