嵘泰股份：东方证券股份有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

东方证券股份有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号）同意江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“嵘泰股份”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为嵘泰股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为嵘泰股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及嵘泰股份有关本次发行的董事会、股东大会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年3月19日。发行价格不低

于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于24.10元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

27.83元/股，发行价格与发行底价的比率为

115.48%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。

（三）发行数量根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过36,427,410股（为本次拟募集资金金额87,790.06万元除以发行底价

24.10元/股，对于不足

股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过55,799,524股（含55,799,524股）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为31,545,116股，募集资金总额为877,900,578.28元，全部采用向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为16名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

（五）募集资金及发行费用本次发行的募集资金总额为877,900,578.28元，扣除发行费用（不含增值税）11,181,914.27元，募集资金净额为866,718,664.01元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议以及本次发行与承销方案中规定的募集资金规模上限。

（六）限售期本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜，前述决议及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

2023年

月

日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次发行方案进行了相应调整，并提交股东大会审议关于延长决议有效期及相关授权有效期事项。

2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次股东大会有效期及相关授权有效期延长

个月。

2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议修订了本次发行的相关议案，相关修订为公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

2025年3月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》：

“为确保公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：

在本次发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2024年11月6日，公司向特定对象发行股票项目通过上交所上市审核中心审核，并收到了上交所出具的《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。

2024年

月

日，公司收到中国证监会于2024年

月

日出具的《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、本次发行股票的具体情况

（一）《认购邀请书》发送情况2025年3月18日，发行人与主承销商根据向上交所报送《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》时确定的《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《拟发送对象名单》”），以电子邮件或邮寄方式向

名特定投资者（未剔除重复）发出《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。《拟发送对象名单》中共计

名特定投资者（未剔除重复），包括截至2025年

月

日发行人前

大股东中的15家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、93家证券投资基金管理公司、

家证券公司、

家保险机构投资者、

家其他投资者，共计

名特定对象（未剔除重复）。

自向上交所报送《发行方案》之日至申购日（2025年3月21日）上午12:00期间，发行人及主承销商共收到23名新增投资者的认购意向。发行人及主承销商经核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

经主承销商和北京市环球律师事务所核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股份分配的具体规则和时间安排等信息。

经主承销商和北京市环球律师事务所核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者

其他补偿。

（二）投资者申购报价情况在北京市环球律师事务所的全程见证下，2025年

月

日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到30份申购报价单及相关申购材料。前述30家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除

家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余26家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金。经发行人律师和保荐人（主承销商）核查，诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金浦江涌瀛

号单一资产管理计划”的出资方“上海中期期货股份有限公司”为本次发行分销商中泰证券股份有限公司的关联方，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。

上述投资者的申购报价情况如下：

发行人和保荐人（主承销商）根据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，对以上30份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，发行人和保荐人（主承销商）确定以

27.83元/股为本次发行的发行价格。

（三）发行对象及获配情况本次发行对应的认购总股数为31,545,116股，认购总金额为877,900,578.28元。本次发行对象确定为

家，最终确定的发行对象、获配股份及认购金额具体情况如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

、无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

广发证券股份有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、陈学赓、王庆太、郭伟松、高爱珍均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

2、需要备案的情形

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选39号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与本次发行认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购。上述管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（五）关于发行对象适当性情况说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。

本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第

号》等相关规定，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

本次发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形”。

经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第

号》等相关规定。

（七）募集资金到账及验资情况

确定配售结果之后，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行获配的

名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月28日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10544号），截至2025年

月

日，保荐人（主承销商）已收到共16家特定对象缴纳的认购款合计877,900,578.28元（大写：捌亿柒仟柒佰玖拾万零伍佰柒拾捌元贰角捌分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年3月28日，东方证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销保荐费后的募集资金。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2025年

月

日出具的《验资报告》（中汇会验[2025]2993号），截至2025年3月28日止，发行人实际已向16名特定对象发行人民币普通股（A股）31,545,116股，募集资金总额为877,900,578.28元，扣除发行费用（不含增值税）11,181,914.27元，募集资金净额为866,718,664.01元，其中增加注册资本

31,545,116.00元，增加资本公积股本溢价835,173,548.01元。经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会股东大会决议及《发行方案》的规定，以及《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2024年11月6日，公司向特定对象发行股票项目通过上交所上市审核中心审核，并收到了上交所出具的《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。发行人于2024年11月7日进行了公告。2024年12月11日，公司收到中国证监会于2024年12月2日出具的《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起

个月内有效。发行人于2024年

月

日进行了公告。

主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》及《承销办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，主承销商认为：发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了上交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号），符合发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的发行与承销方案要求。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

嵘泰股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：___________

王露祎

保荐代表人：

曹渊陈伟

东方证券股份有限公司

年月日