嵘泰股份：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：嵘泰股份股票代码：605133

江苏嵘泰工业股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路

号东方证券大厦）二〇二五年三月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：

陈双奎

汤标

全体监事签字：

汤标陈晨

全体高级管理人员签字：

江苏嵘泰工业股份有限公司

目录释义

...... 3第一节本次发行的基本情况 ...... 4

一、公司基本情况 ...... 4

二、本次发行履行的相关程序 ...... 4

三、本次发行的基本情况 ...... 7

四、发行对象的基本情况 ...... 14

五、本次发行的相关机构 ...... 22

第二节本次发行前后公司相关情况 ...... 24

一、本次发行前后前

名股东变动情况 ...... 24

二、本次发行对本公司的影响 ...... 25

第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 27

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ...... 27

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第五节有关中介机构声明 ...... 29

保荐人（主承销商）声明 ...... 30

发行人律师声明 ...... 31

审计机构声明 ...... 32

第六节备查文件 ...... 34

一、备查文件 ...... 34

二、查阅地点 ...... 34

三、查阅时间 ...... 34

释义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序2023年

月

日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股

票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。

2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行A股股票，同时授权董事会全权办理与公司本次发行有关事宜，前述决议及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

2023年

月

日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次发行方案进行了相应调整，并提交股东大会审议关于延长决议有效期及相关授权有效期事项。

2023年12月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将本次股东大会有效期及相关授权有效期延长

个月。

2024年9月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议修订了本次发行的相关议案，相关修订为公司股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

2025年

月

日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》：“为确保公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项的顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意授权公司董事长及其授权的指定人员决策下列事项：

在本次发行注册批复有效期内，在公司本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认

购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原则进行配售；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”

（二）本次发行履行的监管部门注册程序2024年

月

日，公司收到上交所出具的《关于江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年12月11日，公司收到中国证监会于2024年12月2日出具的《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金验资及验资情况

2025年3月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就嵘泰股份本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA10544号），截至2025年3月27日，东方证券已收到共16家特定对象缴纳的认购款合计877,900,578.28元（大写：捌亿柒仟柒佰玖拾万零伍佰柒拾捌元贰角捌分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。

2025年3月28日，东方证券向发行人指定的募集资金专户划转了扣除尚未支付的承销保荐费（不含增值税）后的募集资金。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2025]2993号），截至2025年3月28日，发行人本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股31,545,116股，每股发行价格人民币27.83元，募集资金总额为人民币877,900,578.28元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,181,914.27元，实际募集资金净额为人民币866,718,664.01元，其中新增注册资本人民币31,545,116.00元，增加资本公积股本溢价人民币835,173,548.01元。

（四）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过36,427,410股（为本次拟募集资金金额87,790.06万元除以发行底价24.10元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过55,799,524股（含55,799,524股）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为31,545,116股，募集资金总额为877,900,578.28元，全部采用向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2025年3月19日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于24.10元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为27.83元/股，发行价格与发行底价的比率为115.48%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。

（四）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象最终确定为

名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为877,900,578.28元，扣除发行费用（不含增值税）11,181,914.27元，募集资金净额为866,718,664.01元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议以及本次发行与承销方案中规定的募集资金规模上限。

（六）发行股票的限售期

本次发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。

（八）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、认购邀请书的发送情况

2025年3月18日，发行人与主承销商根据向上交所报送《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》时确定的《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》（以下简称“《拟发送对象名单》”），以电子邮件或邮寄方式向199名特定投资者（未剔除重复）发出《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。《拟发送对象名单》中共计199名特定投资者（未剔除重复），包括截至2025年2月28日发行人前20大股东中的15家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、93家证券投资基金管理公司、46家证券公司、30家保险机构投资者、15家其他投资者，共计199

名特定对象（未剔除重复）。自向上交所报送《发行方案》之日至申购日（2025年3月21日）上午12:00期间，发行人及主承销商共收到

名新增投资者的认购意向。发行人及主承销商经核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

经主承销商和北京市环球律师事务所核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股份分配的具体规则和时间安排等信息。

经主承销商和北京市环球律师事务所核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

2、询价申购情况

在北京市环球律师事务所的全程见证下，2025年3月21日（T日）上午9:00-12:00，主承销商共收到

份申购报价单及相关申购材料。前述

家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余

家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金。经发行人律师和保荐人（主承销商）核查，诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金浦江涌瀛

号单一资产管理计划”的出资方“上海中期期货股份有限公司”为本次发行分销商中泰证券股份有限公司的关联方，因此将该产品的报价视为无效报价剔除，其余产品的报价属于有效报价。

投资者的申购报价情况如下：

发行人和保荐人（主承销商）根据“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，对以上30份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，发行人和保荐人（主承销商）确定以27.83元/股为本次发行的发行价格。

3、发行价格、发行数量及最终获配情况

本次发行对应的认购总股数为31,545,116股，认购总金额为877,900,578.28元。本次发行对象确定为

家，最终确定的发行对象、获配股份及认购金额具体情况如下：

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则

四、发行对象的基本情况

（一）发行对象

本次向特定对象发行的股票数量为31,545,116股，发行对象总数为16名。发行对象具体情况如下：

1、诺德基金管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

3、高爱珍

4、易米基金管理有限公司

5、广发证券股份有限公司

6、王庆太

7、华安证券资产管理有限公司

8、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选39号私募证券投资基金认购对象的管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

9、中汇人寿保险股份有限公司-传统产品

、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

、无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金认购对象的管理人无锡金筹投资管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

、陈学赓

、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募

证券投资基金认购对象的管理人四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

14、华富瑞兴投资管理有限公司

15、郭伟松

16、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）

认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息及认购对象获配情况如下：

（二）本次发行对象与发行人的关联关系根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行见证律师对拟配售的发行对象进行了核查，经核查：本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）本次发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象备案事项核查

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情形本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公司-传统产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

广发证券股份有限公司、华富瑞兴投资管理有限公司、陈学赓、王庆太、郭伟松、高爱珍均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

2、需要备案的情形

无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选39号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，已经完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及易米基金管理有限公司以其管理的公募基金及/或资产管理计划参与本次发行认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购。上述管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进

行了备案。经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（五）关于认购对象适当性的说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商需开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。

本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

本次发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形”。

经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：东方证券股份有限公司

法定代表人：龚德雄

保荐代表人：曹渊、陈伟

项目组成员：吴其明、王露祎、戴南、吉星

住所：上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

联系电话：021-23153888传真：021-23153500

（二）发行人律师：北京市环球律师事务所负责人：刘劲容经办律师：许惠劼、张涵联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼20层联系电话：8610-65846688传真：8610-65846666

（三）审计机构及验资机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人：余强经办注册会计师：徐德盛、薛伟、葛朋、郑利锋、徐云平联系地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室联系电话：0571-88879999传真：0571-88879000

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前

名股东变动情况

（一）本次发行前公司前

名股东情况截至2025年

月

日，公司前十名股东持股情况如下：

注1：2024年8月20日，嵘泰股份发布《关于控股股东及一致行动人自愿承诺不减持公司股份的公告》，公司控股股东珠海润诚投资有限公司及一致行动人澳门润成国际有限公司、夏诚亮先生、扬州嘉杰股权投资合伙企业（有限合伙）出具《关于不减持公司股份的承诺函》：公司控股股东珠海润诚及一致行动人自愿承诺，自2024年8月26日起12个月内（即2024年8月26日至2025年8月25日），不减持持有的公司股份。注2：回购专户持有的公司股份数量未在前10名股东持股情况中列示，下同。截至2025年2月28日江苏嵘泰工业股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份数量为1,798,500股，已回购股份占公司总股本的比例为0.97%。

（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述截至2025年2月28日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为217,543,532股，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行对本公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行股票登记完成后，公司将增加31,545,116股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产将增加，公

司资本实力将进一步增强，资产负债率有所下降，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司偿债能力和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，与公司主营业务紧密相关，是对公司产能的重要扩充，有利于公司实现主营业务的进一步拓展。随着本次募集资金投资项目的建成及实施，公司在汽车轻量化领域的业务规模将得到进一步提升，在新能源汽车领域的布局得到深化，市场竞争力得到进一步加强，行业地位得到进一步提升。

（四）对公司治理的影响本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响本次发行不会产生新的同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发

行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了上交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1743号），符合发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的发行与承销方案要求。

本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

嵘泰股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见发行人律师北京市环球律师事务所认为：

1、截至本《法律意见书》出具之日，本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》及《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定，符合发行人董事会、股东大会相关决议及《发行方案》的规定，发行人本次发行过程合规；发行人与发行对象签署的《股份认购合同》内容合法、有效；本次发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；

3、本次发行确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议、《发行方案》的规定。

第五节有关中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：___________

王露祎

保荐代表人：

曹渊陈伟

东方证券股份有限公司

年月日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

许惠劼张涵

北京市环球律师事务所

年月日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

徐德胜薛伟

葛朋郑利锋

徐云平

会计师事务所负责人：______________

余强

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

徐德胜叶至杰

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

第六节备查文件

一、备查文件

、东方证券股份有限公司出具的《发行保荐书》《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；

、北京市环球律师事务所出具的《法律意见书》《律师工作报告》；

、东方证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

、北京市环球律师事务所出具的关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；

、会计师事务所出具的《验资报告》；

、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1743号）；

、经上交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点江苏嵘泰工业股份有限公司地址：扬州市江都区仙城工业园乐和路8号电话：0514-85335333-8003传真：

0514-85336800

三、查阅时间股票交易日：上午9：00-11：30，下午13：00-17：00

（本页无正文，为《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

江苏嵘泰工业股份有限公司

年月日