嵘泰股份：2024年年度股东大会会议资料

江苏嵘泰工业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月21日中国·扬州

目录

2024年年度股东大会议程 ...... 3

股东大会会议须知 ...... 4

2024年度董事会工作报告 ...... 5

2024年度监事会工作报告 ...... 14

2024年年度报告及摘要 ...... 17

2024年度财务决算报告 ...... 18

关于2024年年度利润分配及公积金转增股本方案的预案 ...... 24

关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案 ...... 25

关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 30

关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 31关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案322024年度独立董事述职报告 ...... 34

江苏嵘泰工业股份有限公司

2024年年度股东大会议程

现场会议开始时间：2025年5月21日（星期三）上午9时30分现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号公司会议室召集人：江苏嵘泰工业股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

五、独立董事述职

六、股东进行现场投票表决

七、统计现场投票表决情况

八、宣布现场投票表决结果

九、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

江苏嵘泰工业股份有限公司

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。

二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司聘请北京大成律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

议案一

江苏嵘泰工业股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东和股东代表：

2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。在党中央、国务院坚强领导下，各级政府主管部门积极施策，及时出台“两新”政策，在全行业共同努力下，汽车产业转型步伐加快，高质量发展扎实推进，全年产销稳中有进，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。公司秉承着“百年嵘泰、永续经营”愿景，“以客户为中心,让员工有成就”使命，紧跟跨国一级汽车零部件供应商，并拓展到国内外知名主机厂，利用现代化科学管理的方法建立并完善公司一体化管理体系，持续优化内部管理，销售规模持续增长，经营业绩稳步提升。现将公司2024年度董事会工作汇报如下：

一、董事会的日常工作情况

1、董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司董事会成员出席了公司2023年度股东大会及2024第一次临时股东大会、2024第二次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

2、董事会会议召开情况

报告期内共召开8次董事会会议，审议了40项议案，具体如下：

（1）2024年1月31日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等1项议案。

（2）2024年4月8日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《2023年度董事会工作报告》等14项议案。

（3）2024年4月29日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》等1项议案。

（4）2024年7月3日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等

2项议案。

（5）2024年8月26日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《2024年半年度报告及摘要》等4项议案。

（6）2024年9月20日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等5项议案。

（7）2024年10月29日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》等7项议案。

（8）2024年11月18日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》等6项议案。

3、董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

二、公司整体运营情况

报告期内，公司实现营业收入23.52亿元，较去年同期增长16.42%，归属于母公司所有者的净利润为1.64亿元，较去年同期增长11.93%，归属于母公司扣非后净利润为1.38亿元，较去年同期增长10.90%。

2024年，公司经审计的主要财务数据如下：

单位：元

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）全球汽车行业概况

汽车工业是一门集资金、技术和劳动密集型于一体的现代产业。经过百余年

的发展，汽车制造业已经形成了庞大的产业链，连接钢铁、能源、机械、化工、电子、物流、服务、金融等众多上下游产业，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的标志之一。

1、全球汽车产业已进入成熟期，整体保持平稳态势自20世纪90年代起，全球汽车行业经历了近10年的连续增长，进入21世纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2018年开始，受主要经济体增长放缓、贸易摩擦、公共卫生事件等因素的影响，汽车产销量开始下滑，到2020年达到最低。为了应对全球汽车市场的下滑，多国政府和相关行业组织、汽车企业采取多种措施努力促进汽车市场复苏，新能源汽车也逐渐成为带动汽车行业景气度的新增长点。

2021年，全球汽车行业结束了自2018年以来连续三年的下降局面，产销量实现回升，全球汽车行业呈现出稳定复苏态势。2022年-2023年，尽管受宏观经济下行、全球缺芯持续、原材料价格上涨等因素影响，全球汽车行业产销量整体保持了韧性，未呈现较大波动。

2、发达国家汽车市场进入存量时代，新兴市场逐渐成为增长引擎

目前，发达国家的汽车市场已趋于饱和，需求以车辆更新为主，产销量增幅渐缓。以中国、印度、巴西为代表的发展中国家新兴市场逐渐取代欧美等发达国家市场，成为带动全球汽车工业增长的主要推动力。

发展中国家人均汽车保有量低，但由于其较快的经济增速和日益提高的生活水平，汽车作为改善居民出行的重要工具需求量不断增大，因而成为汽车行业发展的主要推动力量。其中，中国的贡献巨大，根据国际汽车制造商协会（OICA）信息，我国2023年汽车产销量分别为3,016.10万辆和3,009.37万辆，全球占比分别为32.24%、32.45%，我国汽车产销总量连续15年稳居全球第一。

3、新能源汽车快速发展，产销量及渗透率快速提升

为应对气候变化，推动能源结构转型，全世界主要国家确立了“碳中和”的目标，并将发展新能源汽车作为促进碳减排、优化能源结构的重要措施。在此背景下，全球新能源汽车市场进入高速发展期，产销量及渗透率快速提升。2017年全球新能源汽车销量首次突破100万辆，2018年突破200万辆，2021年突破

600万辆，根据盖世咨询出具的研报显示2023年新能源汽车销量达到1,368.9万辆，2018年至2023年复合增长率达到46.65%。

根据麦肯锡与中国电动汽车百人会发布的联合报告，全球新能源汽车正值高速增长阶段，到2030年，全球乘用车市场规模预计超过8,000万台，其中新能源汽车渗透率将达50%左右。

（二）我国汽车行业概况

1、汽车工业已成为我国支柱产业之一

进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。整车研发能力明显增强，质量水平稳步提高，中国品牌迅速成长，国际化发展能力逐步提升。汽车行业产业链长，上下游延伸至实体经济的诸多方面，是国民经济发展的中流砥柱，对经济增长有至关重要的拉动作用。

2012年至2017年，我国汽车产销量持续增长。2018年-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦及购置税政策变化等因素的影响，我国汽车产销量逐年下降。2021年-2024年，随着宏观经济增速恢复、新能源汽车迅速发展及国家陆续出台汽车消费刺激政策的影响，我国汽车产销量止跌回升，并连续4年保持增长态势。

2、汽车已成为主要消费品，并依旧有较大的增长空间

根据国家统计局统计，2024年全国汽车类消费品零售总额达50,314亿元，占全国社会消费品零售总额的10.31%，汽车已经成为我国居民的主要消费品之一。此外，我国的汽车销售依旧有较大的增长空间。根据公安部数据，2024年末，我国汽车保有量达3.53亿辆，按14亿人口计算，平均每千人汽车拥有量约为250辆。

我国汽车保有量已超过美国、欧盟等发达经济体，但千人汽车保有量远低于发达国家水平，根据懂车帝发布研报，2022年美国的千人汽车保有量为837辆，日本为629辆，欧盟为560辆，我国为215辆。

近年来，我国公路等基础设施发展迅速，随着我国居民购买力提升及城镇化的推进，我国汽车刚性消费需求仍将保持，未来仍有广阔的市场空间。

3、受国家政策大力支持，新能源汽车发展迅速

2020年9月，在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布了我国在2030年

实现碳达峰，2060年实现碳中和的目标。近年来，为实现“碳中和”目标及促进经济恢复增长，国家及地方政府陆续出台了多项针对性政策及规划纲要，鼓励新能源汽车的发展，同时传统燃油车企业也逐步加大在新能源汽车领域的投资布局，为新能源汽车产业注入了新的发展增量。2012年我国新能源汽车销量为1.28万辆，渗透率为0.07%，至2024年已达到1,286.6万辆，渗透率达到了40.9%。

未来，中国新能源汽车市场预计仍将维持高速增长的态势，根据EVTank预测，2030年我国新能源汽车销量将达到2,000万辆。

（三）汽车行业发展趋势

1、汽车产业向新能源化转型

受益于全球碳中和的目标，新能源替代成为传统汽车行业的转型方向。根据广发证券发展研究中心数据显示，2022年全球新能源汽车销量为1,082万辆，同比增长64%，全球新能源汽车产业已步入高速发展新阶段。发展新能源汽车是大势所趋，但汽车产业的完全新能源化仍然需要经历较长的过渡时期。未来一段时间内汽车产销量仍以燃油车为主，燃油车和新能源车共存共赢的发展局面将长期持续。

2、汽车制造迈向轻量化

在节能减排政策、汽车电动化带来的延长续航里程需求的推动下，汽车轻量化逐渐成为汽车行业的重要发展方向之一。轻量化设计不仅可以降低燃油消耗，提升动力电池的续航能力，而且可以减少温室气体排放，促进环境保护。

3、智能化和网联化协同发展

随着智能化、网联化的加速渗透，汽车产业链也在发生深刻变化。从新能源汽车的电池、电机、电控、功率半导体，到网联化、智能化涉及的芯片、系统软件、计算平台、视频传感器、激光雷达、控制器、执行器件等，相关软硬件在逐步代替传统的整车构造，成为汽车产业链的重要组成部分，有望促进产业链价值重构。

（二）公司发展战略

公司将根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的工艺、质量、客户等优势，秉承“以人为本，铸造一流产品，精益求精，让客户更满意”的质量方针及“为客户创造价值且提供最优质的服务，品质第一，持续创新”的经营理念，以

市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，丰富产品结构，壮大主业，确保公司持续、快速、健康发展。公司将不断改善治理结构，通过各项经营战略的实施，在研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，公司秉承“百年嵘泰、永续经营”的愿景，为客户提供压铸件全套解决方案，立志成为技术一流的精密压铸行业领导者。

公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，同时不断加强与国内外科研机构的合作，将更多高技术含量、高附加值、适应市场需求的产品推向市场。同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。公司将稳固现有业务情况下，利用积累研发生产经验，进一步加大在机器人、无人驾驶、汽车电子等国家支持的新质生产力方面的投入。

（三）经营计划

1、技术开发与创新计划

公司作为江苏省高新技术企业，高度重视技术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分发挥公司多年的技术储备、开发经验及技术人员的创造热情，为技术人员创造良好的工作条件和环境。同时，公司有针对性地开展与国内外科研机构的项目合作，进一步提高自主创新能力，发挥在汽车轻量化零部件制造业的自主研发优势。

2、市场开发计划

①巩固核心客户与产品优势。公司现有客户均为全球知名主机厂和行业排名靠前的一级供应商，对前期开发、快速交付、产品质量、全球供货等要求极高，公司将持续发挥现有客户亚太、欧洲、北美全球交付和核心产品规模化供应的优势，加强与本土市场的业务联动，加快欧洲市场的扩展，发扬墨西哥莱昂桥头堡的作用进一步扩大北美市场。

②纵深扩展新能源三电及结构件。新能源汽车的驱动、控制单元铸件公司已大批量稳定供货，正加大力度开发结构件、电池包等压铸件。公司将发挥大型压铸机的产能优势和大型铸件的技术经验优势，集中精力开发电池包等铸件业务，

使其成为新的业务增长点。

③拓展汽车领域外的压铸件市场。公司将加大研发和销售人才储备，对汽车领域外的压铸件市场加大开发力度，重点进攻机器人、无人驾驶、低空经济领域的压铸件，以丰富产品矩阵、扩大企业销售规模，增加竞争力和抗风险能力。

3、深化改革和优化组织结构

公司将严格遵守国家法律、法规规定和公司章程约定，不断健全和完善决策、执行、监督等相互制衡的法人治理结构。通过在董事会内部设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督，以维护公司全体股东的利益。

进一步完善标准化、规范化管理制度建设，规范和统一工作流程和员工的行为；建立科学的考核、激励体系，完善分配制度，调动每一位员工的工作积极性，激发员工的创造热情。

采用扁平化的组织管理模式，精简管理层次，实现管理信息化，提高管理的效率，实现管理指令的有效执行。公司将根据发展需要合理设置和整合业务部门与控股子公司的股权架构，建立适合于公司发展的管理架构，使管理有序、高效、精干。

4、培育第二增长曲线

公司在稳步发展现有汽车铝合金精密压铸件情况下，积极培育公司第二业务增长曲线，着力开拓新的业务板块，充分发挥与原有业务板块的产业协同优势。加强对人形机器人、汽车电子、工业自动化等产业链研究，加大对丝杠轴承、减速器、微特电机、传感器、驱动器、控制器等核心零部件项目的对接与筛选，通过合资、参股、收并购等方式进行业务合作，整合产业资源，强化项目赋能，支持将新业务项目打造为细分领域的小巨人或龙头企业，为公司培育第二增长曲线奠定坚实基础。

5、人力资源发展计划

为了实现公司总体战略目标，公司将加强人力资源的开发和配置，完善人才选拔、培养和引进机制；加强海外子公司人才培养，为公司长期国际化发展注入持续动力，兼顾文化差异、本土化需求以及公司战略的协同发展。

制定有利于人才培养的激励机制和政策，创造有利于每个人发展的平台，使

员工工作和生活在和谐人文环境中，既有一定的工作压力，又有激励员工奋发向上的氛围。公司将继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗的制度，为员工提供良好的工作环境和广阔的发展空间，全力打造出团结、高效、敬业、忠诚、开拓、进取的员工队伍，有效提高团队战斗力和企业凝聚力。

公司2025年2月完成了第二届董事会第二十三次会议审议通过的以集中竞价交易方式回购股份方案，回购股份179.85万股，将用于公司股权激励或员工持股计划，可以进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（四）可能面对的风险

1、行业波动导致的风险

公司属于汽车零部件行业，生产的汽车转向系统、新能源汽车三电系统、汽车传动系统、汽车结构件等产品，因而公司的业务发展与汽车行业高度相关。汽车行业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车产业的发展；反之，当宏观经济处于下降阶段时，居民对汽车的消费意愿下降，促使汽车生产企业降低产量，整个汽车行业变得不再景气。未来如果汽车行业的发展进一步放缓，乃至出现整个行业的不景气，则可能导致汽车大面积滞销，从而公司产品的销量也会随之减少，这将会对公司的经营产生不利影响。

2、客户集中度较高的风险

目前公司与全球知名的大型跨国汽车零部件供应商及知名汽车整车企业，包括博世（BOSCH）、采埃孚（ZF）、蒂森克虏伯（TK）、耐世特（Nexteer）、博格华纳（BORGWARNER）、上汽大众建立了长期稳定的合作关系。

汽车零部件种类较多、规格各异，且技术标准和工艺水平要求较高。为保证产品质量、供货的及时性并降低采购成本，一级汽车零部件供应商及整车企业建立了严格的供应商准入标准及稳定的零部件采购体系，并通常与上游零部件配套企业建立较为长期、紧密的合作关系，尽量避免供应商频繁更换导致的转换成本，因此，公司与主要客户的合作关系以及相应订单需求较为持续和稳定。但若公司主要客户经营状况发生不利变动或者公司市场开发策略不符合市场变化或不符

合客户需求，甚至出现客户流失，将对公司经营业绩和资产质量造成不利影响。

3、原材料价格波动风险公司产品的主要原材料为铝合金锭，铝合金锭价格将直接影响公司产品的生产成本。受到国内外经济形势、全球公共卫生事件带来产能变动等因素的影响，铝合金锭价格变动存在一定不确定性。基于铝合金锭价格的波动性，公司与主要客户会就铝价波动与产品销售价格联动作出约定，定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格持续大幅波动，进而导致公司经营业绩出现较大变动的可能性。

4、产品价格波动风险根据汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销售价格每年进行一定比例下调。未来如果公司不能做好产品生命周期内成本管控，或者出现新产品开发及量产的进度和需求量不达预期等因素，公司将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。

5、国际贸易政策风险世界经济增长动能不足，单边主义、保护主义加剧，多边贸易体制受阻关税壁垒增多，冲击全球产业链供应链稳定，对国际经济循环造成阻碍，公司部分海外业务特别是墨西哥全资子公司产品出口至美国以及国内产品出口至墨西哥，其关税不确定性风险，公司密切关注后续政策动向。

本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十一日

议案二

江苏嵘泰工业股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东和股东代表：

2024年，监事会通过多种途径了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监督、检查职能，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进了公司的规范运行和健康发展。

一、监事会的日常工作情况

1、出席股东大会情况

2024年，公司监事会成员出席了公司本年度历次股东大会，对每次会议均参与了监票工作，保证了股东行使合法权益和会议依法有序地召开。

2、列席董事会会议情况

2024年，公司监事会成员列席了公司的董事会会议，掌握了董事会的运作情况，了解了董事会对公司重大事项的决策情况，听取董事会编制的相关定期报告情况，并对董事的履职情况进行了监督。

3、监事会会议召开情况

报告期内共召开7次监事会会议，审议了27项议案，具体如下：

（1）2024年4月8日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《2023年度监事会工作报告》等11项议案。

（2）2024年4月29日召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《2024年第一季度报告》等1项议案。

（3）2024年7月3日召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》等2项议案。

（4）2024年8月27日召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《2024年半年度报告及摘要》等3项议案。

（5）2024年9月20日召开了第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等5项议案。

（6）2024年10月29日召开了第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》等4项议案。

（7）2024年11月18日召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》等1项议案。

二、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务状况

公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对年度的财务报表进行了财务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的2023年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项。公司监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、内部控制制度执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。

三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责。探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步强化内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。

第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。

第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

3、加强监事会自身建设。

积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司

监事会二〇二五年五月二十一日

议案三

江苏嵘泰工业股份有限公司2024年年度报告及摘要

各位股东和股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照中国证监会和上海证券交易所关于年报的要求组织了本次年报编制、报送和披露工作等，公司董事会编制了2024年年度报告及摘要。

具体内容详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2024年年度报告及其摘要》

本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十一日

议案四

江苏嵘泰工业股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东和股东代表：

江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如下：

一、财务报告的范围和执行的会计制度

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

二、2024年度公司财务报表的审计情况

公司2024年度财务报表经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。

三、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

四、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况截至2024年12月31日，公司资产总额4,595,250,797.88元，主要资产构成及变动情况如下：

单位：元

2、负债结构及变动情况截至2024年12月31日，公司负债总额为1,605,800,790.67元，主要负债构成及变动情况如下：

单位：元

长期股权投

资

3、所有者权益结构及变动情况截至2024年12月31日，归属上市公司股东的所有者权益为2,721,797,224.45元，主要所有者权益构成及变动情况如下：

单位：元

（二）经营成果

单位：元

（三）现金流量情况

单位：元

本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

江苏嵘泰工业股份有限公司

董事会二〇二五年五月二十一日

议案五

江苏嵘泰工业股份有限公司关于2024年年度利润分配及公积金转增股本方案的预案

各位股东和股东代表：

截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币683,001,359.83元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。截至2025年4月7日，公司总股本217,543,532股，扣除公司回购专用证券账户1,798,500股后为215,745,032股，以此计算合计拟派发现金红利32,361,754.80元（含税）。本年度公司现金分红总额32,361,754.80元(含税)，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例19.81%。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3股。截至2025年4月7日，公司总股本217,543,532股，扣除公司回购专用证券账户1,798,500股后为215,745,032股，本次以资本公积转增股本后，公司的总股本为280,468,542股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整每股分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

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董事会二〇二五年五月二十一日

议案六

江苏嵘泰工业股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案各位股东和股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核评定董事、监事、高管的薪酬，薪酬实行岗位工资制及年终绩效考核的机制，其薪酬根据公司内部薪酬管理制度以及公司经营业绩等情况确定如下：

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

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董事会二〇二五年五月二十一日

议案七

江苏嵘泰工业股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东和股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合考虑公司实际情况，公司及子公司拟向各家银行申请总额度不超过人民币25亿元（或等值外汇）的综合授信。授信期限均为1年，自公司与银行签订协议之日起计算。

授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、票据池业务、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体实际融资金额将视公司的实际运营资金需求来合理确定。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。上述授权自2024年年度的股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会止。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

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董事会二〇二五年五月二十一日

议案八

江苏嵘泰工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东和股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2013年12月19日组织形式：特殊普通合伙注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室首席合伙人：高峰上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人上年度末（2024年12月31日）注册会计师人数：694人上年度末（2024年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人

最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101,434万元最近一年（2024年度）审计业务收入：89,948万元最近一年（2024年度）证券业务收入：45,625万元上年度（2023年年报）上市公司审计客户家数：180家上年度（2023年年报）上市公司审计客户主要行业：

（1）制造业-电气机械及器材制造业

（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

（3）制造业-专用设备制造业

（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业

（5）制造业-医药制造业上年度（2023年年报）上市公司审计收费总额15,494万元上年度（2023年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：11家

2、投资者保护能力中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。

3、诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施10次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：

3、独立性中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费2024年度年报财务审计收费80万元，内控审计收费20万元。2025年度审计收费定价原则与以前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

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董事会二〇二五年五月二十一日

议案九

江苏嵘泰工业股份有限公司关于《公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议

案

各位股东和股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟实施员工持股计划。

根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

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董事会二〇二五年五月二十一日

议案十

江苏嵘泰工业股份有限公司关于《公司2025年员工持股计划管理办法》的议案各位股东和股东代表：

为保障公司2025年员工持股计划的顺利实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司于2025年5月10日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

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董事会二〇二五年五月二十一日

议案十一

江苏嵘泰工业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计

划相关事宜的议案

各位股东和股东代表：

为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次员工持股计划相关的具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；

2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员、按照本次员工持股计划的约定取消本次员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动；

3、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次员工持股计划规定的方法对购买价格进行相应的调整；

5、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；

7、授权董事会对员工放弃认购的权益份额重新分配或者计入预留份额；

8、授权董事会按照本次员工持股计划规定确定预留份额的分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本次员工持股计划的约定办理；

9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

10、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

11、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；

12、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的其他有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案已经公司第三届董事会第六次会议通过，现提请股东大会审议。以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！

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董事会二〇二五年五月二十一日

江苏嵘泰工业股份有限公司2024年度独立董事述职报告

作为江苏嵘泰工业股份有限公司的独立董事，2024年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，做到了忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，积极出席2024年度的相关会议，认真审议董事会及其专门委员会会议的各项议案，发挥专业特长，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。公司独立董事基于对2024年所开展的各项工作的总结，分别撰写了《独立董事2024年度述职报告》，现向股东大会述职报告。

《独立董事2024年度述职报告》内容请详见公司于2025年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事唐亚忠、石凤健、许滨、顾晓春、王雷刚、汤标

二〇二五年五月二十一日