嵘泰股份：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二五年五月

目录

第一章释义 ...... 2

第二章声明 ...... 4

第三章基本假设 ...... 5

第四章本次员工持股计划的主要内容 ...... 6

一、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 6

二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...... 8

三、员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置及归属安排 ...... 11

四、员工持股计划的管理方式 ...... 14

五、员工持股计划的资产构成及权益处置方法 ...... 22

六、员工持股计划的变更与终止 ...... 26

七、本员工持股计划的其他内容 ...... 27

第五章独立财务顾问意见 ...... 28

一、对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 28

二、对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 ...... 30

三、实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 31

四、结论 ...... 32

五、其他应当说明事项 ...... 32

第六章备查文件及备查地点 ...... 33

一、备查文件目录 ...... 33

二、备查文件地点 ...... 33

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。

第二章声明

价值在线接受委托，担任嵘泰股份2025年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在嵘泰股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供嵘泰股份全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由嵘泰股份提供或为其公开披露的资料，嵘泰股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对嵘泰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、嵘泰股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章本次员工持股计划的主要内容

嵘泰股份本次员工持股计划由公司董事会负责拟定，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：

一、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）本次员工持股计划持有人的确定依据

1、持有人确定的法律依据

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

2、持有人确定的职务依据

本次员工持股计划的参加对象为在公司（含子公司）任职的以下人员：

（1）公司中层管理人员；

（2）公司核心业务（技术）人员。

如无特殊约定，所有参加对象在本次员工持股计划的存续期内，均需与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。

（二）本次员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人包括公司（含子公司）中层管理人员及核心业务（技术）人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时（不含预留授予人员）不超过48人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

（三）本次员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

（四）本次员工持股计划的持有人名单及份额分配情况本次员工持股计划的资金总额不超过3,476.5005万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为3,476.5005万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；

3、本次员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，本次员工持股计划拟预留份额814.7595万份，占本次员工持股计划总份额的23.44%，对应标的股票数量为42.15万股。

预留份额由子公司财务部副经理祁晨先生代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数，祁晨先生也不享有该等权益份额对应的任何权益，在未被分配之前不得归属。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购价格、时间安排、考核要求及归属比例等）由董事会授权管理委员会在本次员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本次员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本次员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自

行决定处置事宜。

预留份额的参加对象应符合本次员工持股计划规定的要求，可以为已持有本次员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定符合参与本次员工持股计划资格的其他员工。

考虑到代持预留份额对祁晨先生产生资金占用影响，如未来权益授出后，预留份额持有人出资额应为所垫付的出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算）；如未来权益未授出，该份额对应标的股票由管理委员会于锁定期满后择机出售，择机出售后按照出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算）与售出金额孰低值返还祁晨先生，剩余资金（如有）归公司所有。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或者计入预留份额。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格

（一）本次员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本次员工持股计划的资金总额不超过3,476.5005万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份数上限为3,476.5005万份，具体资金总额及份数根据参加对象实际出资金额确定。

（二）本次员工持股计划的股票来源本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。公司于2024年1月31日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟以人民币3,000万元至6,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股，回购价格不超过人民币30.00元/股，回购的股份将用于公司股权激励或员工持股计划。

截至2025年2月6日，公司已完成本次回购。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份179.85万股，约占公司当前股本总额的比例为0.83%，回购成交的最低价为16.26元/股、最高价为21.88元/股，支付的资金总额为3,209.00万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

（三）本次员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过179.85万股，约占公司当前股本总额21,754.3532万股的0.83%。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）标的股票购买价格及其合理性说明

1、购买价格本次员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为19.33元/股，为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。

本次员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股38.66元的50%，即19.33元/股。

2、本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股35.05元的50%，即17.53元/股。

在本次员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。

2、关于购买价格的合理性

本次员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

本次员工持股计划的参加对象为公司中层管理人员及核心业务（技术）人员，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步激发其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，吸引和留住优秀核心人才，从而推动激励目标的实现。

同时本次员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期归

属机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置及归属安排

（一）本次员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为72个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

5、公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）本次员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，解锁比例为100%。

本次员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）本次员工持股计划的业绩考核要求

本次员工持股计划的公司层面业绩考核年度为2025年度，公司层面业绩考核目标如下所示：

注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

②上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据；

③上述涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司层面业绩指标未达成，则持有人所持未解锁的份额对应的标的股票不得解锁，由公司按标的股票的原始出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算）收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或按照相关法律法规规定的方式进行处理。

（四）本次员工持股计划的归属安排

1、归属安排

锁定期届满后，在满足公司层面业绩考核要求的前提下，可解锁份额对应的标的股票由管理委员会在存续期内择机出售，所得可分配收益按照持有人个人绩效考核结果分四期归属，具体归属安排如下所示：

2、归属要求

公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期份额归属比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为优秀、良好、不合格三个等级，绩效评价结果等级与持有人当期份额归属比例的对照关系如下所示：

持有人当期因个人绩效考核导致未能归属的份额由管理委员会按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值收回并进行处置，处置方式包括但不限于将收回的份额转让给指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人、由参与本次员工持股计划的持有人共同享有，或按照相关法律法规规定的方式进行处理。

四、员工持股计划的管理方式

本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责制订和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人会议审议内容

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使本次员工持股计划所持有的标的股票所对应的表决权等股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；

（9）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮

寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以采用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在明确持有人之前，不享有在持有人会议上的表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

4、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（二）管理委员会

本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

1、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生

变动时，由持有人会议重新选举。

2、管理委员会委员的义务管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本次员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本次员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

3、管理委员会行使的职责

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理，包括但不限于依据本次员工持股计划相关规定确定预留分配方案、确定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁及可归属的份额，收回并处置未解锁及未归属的份额，处置已解锁及已归属的份额；

（3）办理本次员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理本次员工持股计划权益分配；

（7）办理本次员工持股计划份额登记、继承登记；

（8）根据持有人会议授权，制定、决定、执行本次员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案；

（9）根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

（10）持有人会议授权或本次员工持股计划草案约定的其他职责。

4、管理委员会主任行使的职权

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（4）管理委员会授予的其他职权。

5、管理委员会的召集程序

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。如遇紧急情况，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

6、代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以

下事项：

1、授权董事会负责拟订和修订本次员工持股计划；

2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员、按照本次员工持股计划的约定取消本次员工持股计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动；

3、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次员工持股计划规定的方法对购买价格进行相应的调整；

5、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；

7、授权董事会对员工放弃认购的权益份额重新分配或者计入预留份额；

8、授权董事会按照本次员工持股计划规定确定预留份额的分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本次员工持股计划的约定办理；

9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

10、授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

11、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；

12、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的其他有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（四）风险防范及隔离措施

1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本次员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

五、员工持股计划的资产构成及权益处置方法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

（二）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本次员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的股东权利。

预留份额通过本次员工持股计划获得的对应股份，在明确持有人之前亦享有资产收益权。

2、本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划行使本计划所持标的股票对应的股东权利。本次员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

3、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

4、在本次员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。

5、在本次员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

6、在本次员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定已解锁份额对应的现金股利是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有的标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

7、在本次员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本次员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例及归属安排进行分配。

8、在本次员工持股计划存续期内，本次员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费及本次员工持股计划应付款项后进行分配。

9、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议审议；经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。

10、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（三）持有人权益处置

1、在存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人已解锁且已归属的份额不做处理；其已解锁但尚未归属的份额由管理委员会按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值收回并进行处置，处置方式包括但不限于将收回的份额转让给指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人、由参与本次员工持股计划的持有人共同享有，或按照相关法律法规规定的方式进行处理；其尚未解锁的份额由管理委员会按标的股票的原始出资金额收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或按照相关法律法规规定的方式进行处理：

（1）持有人不符合参与公司员工持股计划资格的；

（2）持有人因退休而离职的；

（3）持有人非因工伤丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人因其他原因身故的。

2、在存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

（1）持有人在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司内任职的；

（2）持有人退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的；

（3）持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。持有人在离职前需缴纳完毕已归属份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次归属时按照相关要求缴纳当期归属份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）；

（4）持有人因执行职务身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，该等继承人不受本次员工持股计划对持有人资格的限制，管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。继承人在继承前需缴纳完毕已归属份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有），并应在其后每次归属时按照相关要求缴纳当期归属份额所涉及的个人所得税及其他相关税费（如有）。

3、在存续期内，持有人因主动离职不再续聘，或因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职，或在本计划外离职后发生违反职业道德、违反公司相关竞业协议、泄露公司机密等严重损害公司利益或声誉的行为，自情况发生之日起，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，持有人已解锁但尚未归属的份额由管理委员会按持有人原始出资金额与出售标的股票所获金额孰低值收回并进行处置，处置方式包括但不限于将收回的份额转让给指定的具

备参与本次员工持股计划资格的受让人、由参与本次员工持股计划的持有人共同享有，或按照相关法律法规规定的方式进行处理；其尚未解锁的份额由管理委员会按标的股票的原始出资金额收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销、用于后续其他员工持股计划或股权激励计划，或按照相关法律法规规定的方式进行处理；且管理委员会有权追回其已解锁且已归属的份额对应的全部收益并进行处置。

4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定。

（四）员工持股计划存续期届满后股份的处置办法

1、管理委员会应根据持有人会议的授权在本次员工持股计划终止日后60个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持当期计划份额的比例进行权益分配。

2、本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有的标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会另行决议确定。

六、员工持股计划的变更与终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

（二）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期届满后未展期的，自行终止。

2、本次员工持股计划锁定期届满后，若本次员工持股计划所持有的标的股

票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。

4、除上述情形外，存续期内，本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关决议。

七、本员工持股计划的其他内容

本次员工持股计划的其他内容详见《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。

第五章独立财务顾问意见

一、对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）经查阅员工持股计划草案，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过48人，参加对象均须在公司（含子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。公司已聘请律师对本次员工持股计划参加对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

（六）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划股票来源为公司回购专

用证券账户回购的公司A股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股份来源的规定。

（七）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为19.33元/股，为本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。

（八）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，解锁比例为100%。锁定期届满后，在满足公司层面业绩考核要求的前提下，可解锁份额对应的标的股票由管理委员会在存续期内择机出售，所得可分配收益按照持有人个人绩效考核结果分四期归属，各期归属比例分别为30%、30%、20%、20%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。

（九）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过179.85万股，约占公司当前股本总额21,754.3532万股的0.83%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。

（十）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

7、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法；

8、其他重要事项。

据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

二、对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见

（一）公司实施本次员工持股计划的主体资格

本独立财务顾问认为：嵘泰股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。

（二）本次员工持股计划的目的

本次员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

（三）本次员工持股计划在操作程序上具有可行性，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定依据；

2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；

3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时

所持股份权益的处置办法；

6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

8、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次员工持股计划在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：嵘泰股份具备实施本次员工持股计划的主体资格，本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动公司员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本次员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。

三、实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

（一）嵘泰股份本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）本次员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）中层管理人员及核心业务（技术）人员。本次员工持股计划的存续期为72个月，本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，解锁比例为100%。锁定期届满后，在满足公司层面业绩考核要求的前提下，可解锁份额对应的标的股票由管理委员会在存续期内择机出售，所得可分配收益按照持有人个人绩效考核结果分四期归属，各期归属比例分别为30%、30%、20%、20%。锁定期、分期归属的设置可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东三方的利益，达

成本次员工持股计划的目的。

本次员工持股计划能建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员工积极性和创造性，实现公司的长期、持续、健康发展。

综上，本独立财务顾问认为：嵘泰股份实施本次员工持股计划有利于建立、健全嵘泰股份的激励约束机制，提升嵘泰股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

四、结论

经核查，本独立财务顾问报告认为，嵘泰股份已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的程序，本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

五、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以嵘泰股份公告的原文为准。

（二）作为嵘泰股份本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工持股计划经嵘泰股份股东大会审议通过后方可实施。

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要；

（二）《江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》；

（三）江苏嵘泰工业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

（四）江苏嵘泰工业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

（五）江苏嵘泰工业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见；

（六）北京大成律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书；

（七）《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》。

二、备查文件地点

江苏嵘泰工业股份有限公司

联系地址：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号

电话号码：0514-85335333-8003

传真号码：0514-85336800

联系人：公司证券部

本独立财务顾问报告一式贰份。