丽人丽妆：中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为正在履行上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司前次现场检查日（2021年12月30日）至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

王建文、鞠宏程

（三）现场检查时间

2023年3月31日

（四）现场检查人员

王建文

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、大额资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、 查看公司主要经营场所，对公司高管等人员进行访谈；

2、 查阅并复印公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

3、 查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

4、 查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

5、 查阅并复印本持续督导期间公司募集资金使用台账及募集资金专户银行对账单；

6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员核查了公司最新修订的公司章程，核查了公司股东大会、董事会和监事会会议材料等资料，查阅了内审部的工作计划，并与公司高管等相关人员进行访谈。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管关于信息披露事项进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，丽人丽妆资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金账户情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、与募集资金使用相关的会议记录及公告等资料，同时查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。经核查，保荐机构认为：丽人丽妆募集资金的存放和使用符合相关规定的要求，募集资金使用与已披露情况一致，丽人丽妆对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在违法违规情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，保荐机构认为：2022年公司归属于母公司所有者的净利润为-1.39亿元，全年业绩亏损，主要系受国内经济下行、下游消费需求下降等不利因素影响，公司主营业务表现不佳，为了清理库存，公司加大促销及分销的力度，毛利率下降较多；此外，公司各类资产计提了减值准备合计2.19亿元，对公司当期经营业绩造成了不利影响。因此，公司2022年全年业绩亏损，符合实际经营情况，具备合理性。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。此外，针对公司2022经营业绩出现亏损的情形，建议公司充分披露业绩亏损的原因并提示经营风险。

四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导2022年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司2022年出现业绩亏损，主要系国内经济下行、下游消费需求下降，公司主营业务表现不佳，同时各类资产计提了减值准备合计

2.19亿元所致，符合实际经营情况，具备合理性。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

王建文 鞠宏程

中信证券股份有限公司（公章）

2023年4月7日