丽人丽妆：中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书

2020年9月29日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”、“丽人丽妆”）首次公开发行A股股票在上海证券交易所上市。根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定以及与丽人丽妆签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，需对丽人丽妆进行持续督导，持续督导期为2020年9月29日至2022年12月31日。截至目前，中信证券对丽人丽妆的持续督导期已满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关规定，出具本保荐总结报告书：

一、发行人基本情况

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值1元，发行价为12.23元，募集资金总额为48,932.23万元，扣除全部发行费用后，募集资金净额为42,012.38万元。

上述资金已于2020年9月23日到位。普华永道中天会计师事务所(特殊普

通合伙)对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。丽人丽妆聘请中信证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票项目的保荐机构及持续督导机构，持续督导期为2020年9月29日至2022年12月31日。

三、保荐工作概述

中信证券作为丽人丽妆公开发行A股股票的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对丽人丽妆首次公开发行股票并在主板上市所做的主要保荐工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施推进事项，对变更、使用募集资金投资等事项发表核查意见；

5、持续关注公司对外担保和关联交易等事项；

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产业政策和格局的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等;

7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现

场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

9、审阅公司股东大会及董事会决议文件，审阅信息披露文件及相关文件；10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构在履行首次公开发行股票并在主板上市保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

公司2022年出现业绩亏损，保荐机构对业绩亏损原因进行了核查，主要系国内经济下行、下游消费需求下降，公司主营业务表现不佳，同时各类资产计提了减值准备合计2.19亿元所致，符合实际经营情况，具备合理性。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司对保荐机构的首次公开发行股票并在主板上市持续督导工作予以了充分支持，对于尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都积极配合，对于保荐机构提请公司关注的事项及在现场检查中发现的一些情况，公司予以充分的重视并进行了规范和整改。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的首次公开发行股票并在主板上市证券的服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。

（一）尽职推荐期间

公司聘请的首次公开发行股票并在主板上市证券的服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责：在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导期间

在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据证监会和交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐代表人审阅了公司首次公开发行股票并在主板上市持续督导期间的临时公告及定期报告，确认公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进了审阅，认为发行人本次证券发行人募集的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金金额为人民币40,091.15万元(其中人民币38,343.06万元投入募投项目，人民币1,748.10万元用于支付发行费用)，加上累计收到的理财收益及利息收入扣除手续费净额后，募集资金专项账户余额5,404.46万元，存放于平安银行上海分行、中国民生银行上海分行、浦发银行长宁支行、交通银行上海闵行支行、广发银行上海分行浦东支行、中国民生银行上海分行开设的募集资金专户。保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

（以下无正文）

保荐代表人：_________________ ______________王建文 鞠宏程

中信证券股份有限公司

2023年4月14日

法定代表人：_________________张佑君

中信证券股份有限公司

2023年4月14日