丽人丽妆：2022年年度股东大会材料

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

2023年5月18日

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2022年年度股东大会

会议议程

主持人： 董事长 黄韬会议时间：2023年5月18日（星期四）下午13：30会议地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：公司董事、监事、董事会秘书列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师

会议主要议程

一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》。

二、审议、听取以下议案：

1、审议关于《董事会2022年度工作报告》的议案………………………………报告人：黄韬

2、审议关于《监事会2022年度工作报告》的议案………………………………报告人：汪华

3、审议关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案…………………………报告人：杜红谱

4、审议关于《公司2022年度决算方案》的议案…………………………………报告人：徐鼎

5、审议关于《公司2023年度预算方案》的议案…………………………………报告人：徐鼎

6、审议关于公司2022年度利润分配预案的议案………………………………报告人：杜红谱

7、审议关于2022年度关联交易予以确认的议案…………………………………报告人：徐鼎

8、审议关于续聘公司2023年度审计机构的议案…………………………………报告人：徐鼎

9、审议关于2022年度计提资产减值准备的议案…………………………………报告人：徐鼎10、审议关于预计2023年度日常关联交易额度的议案…………………………报告人：徐鼎

11、审议关于2023年度申请银行授信额度的议案………………………………报告人：徐鼎

12、审议关于公司2023年度对外担保额度预计的议案…………………………报告人：徐鼎

13、审议关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议

案………………………………………………………………………………………报告人：徐鼎

14、审议关于修订《子公司管理办法》的议案…………………………………报告人：杜红谱

15、审议关于修订《累积投票制度实施细则》的议案…………………………报告人：杜红谱

听取：2022年度独立董事述职报告…………………………………………………………谢乐

三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。

四、结合网络投票统计全体表决数据。

五、董事会秘书宣读表决结果。

六、宣读本次大会决议。

七、通过股东大会相关决议并签署相关文件。

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2023年5月18日

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2022年年度股东大会会议须知

根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次会议的出席人员：2023年5月12日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议15项议案，听取1项述职报告。第7、10项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。所有议案均为非累计投票议案。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。

监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。

6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。

2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

2022年年度董事会工作报告报告人：董事长 黄韬 先生

各位股东，大家好：

我受董事会委托，向大会报告董事会在2022年的主要工作及在董事会领导下公司的日常经营情况。2022 年，我国经济发展环境受到国内外多重超预期因素的冲击变得复杂、严峻和充满不确定性。公司董事会和管理层紧密团结，以增强公司核心竞争力为目标，不断提高用户需求和品牌定位的匹配效率。公司利用多年积累的数据分析能力和对全网消费者需求的洞察力，根据各个电商与社交媒体平台的不同特点帮助品牌不断壮大；同时，公司也在提高自身经营效率，以强化核心竞争力，巩固行业领导地位。

2022年，公司营业收入为32.42亿元，较上年同期下降21.98%，主要原因是宏观经济和消费者需求的不确定性增强，以及3月下旬到5月底，上海及周边地区仓储物流不畅对公司营收产生了严重影响。归属于母公司净利润为-1.39亿元，较上年同期下降133.92%，主要是受到营业收入下降和大量促销导致整体毛利下滑的影响所致。此外，公司加大备货库存力度，以保证消费者体验，但也导致计提的减值准备增多，同样影响归母净利润。

2022年尽管公司整体经营业绩不太理想，但在自有品牌孵化及新兴渠道拓展上取得了进展。公司孵化的自有品牌营业收入较去年同期增长超60%，其中一些品牌已经启动了产品迭代升级工作，为未来的可持续增长提供了动力。报告期内，以抖音为代表的新兴渠道业务收入增长超60%，抖音小店数量稳中有升。

预计2023年，随着国内“二十条”和“新十条”政策的实施，整体经济的不利影响将逐步减小，经济开始逐步恢复正常秩序。行业方面，以天猫平台为代表的传统电商平台正回归创造价值的商业本质，平台方面将推出一系列支持商家和提升消费者购物体验的策略。预计行业的不利因素将逐渐消失，朝着可持续发

展、回归商业价值的方向前行。公司在天猫等平台的业务预计将稳步发展，新兴渠道业务也有望继续增长。凭借公司敏锐的市场洞察力，随着消费者需求的不断提升，公司孵化业务也将快速成长。

总的来说，2022年公司面临了多重挑战，但仍然保持着高效的运营和拓展的势头。展望未来，公司将继续增强核心竞争力，提升用户需求和品牌产品定位的匹配效率，积极适应市场环境的变化，实现公司的可持续增长。

一、公司日常经营情况的回顾

报告期内，公司主要完成和重点开展了以下工作：

1、持续聚焦以化妆品为主的电商零售业务，不断优化品牌结构

公司重点聚焦于以化妆品为主的电商零售业务，并不断优化品牌结构。通过依托天猫、抖音等电商平台，公司在2022年实现营业收入32.42亿元，长期与雪花秀、后、施华蔻、芙丽芳丝、雅漾等60多个品牌保持稳定的合作关系，涵盖美妆各细分品类，服务多个用户群体。

2022年，在品牌拓展上，公司与悦诗风吟、菲色然等知名品牌达成合作，品牌结构持续优化，规模优势进一步提升。在品牌深度合作上，继2021年为Burberry、Marc Jacobs和Philosophy等奢侈品美妆品牌提供精细化运营服务后，公司再次与科蒂集团就阿迪达斯洗护达成战略合作。在渠道合作方面，公司陆续在美妆、个护、食品等类目与天猫超市开展全面深度合作。公司孵化的品牌寻味档案、续欢已入驻天猫超市，公司运营的KISSME、谜尚等品牌与天猫超市已达成合作意向，即将入驻天猫超市。

同时，公司也积极探索数字金融创新，与汉高集团共同启动数字人民币项目。

公司的努力获得了市场的肯定。2022年公司获得了“天猫六星服务商”、“天猫数字化品牌力先锋生态”、“阿里妈妈全域六星合作伙伴”、“上海市松江区高质量发展杰出贡献奖”、“上海市松江区高质量发展促进奖”、“上海软件和信息技术服务业高成长百家企业”等多项殊荣，并荣登“上海民营企业100强”、“上海服务企业100强”、 “上海新兴产业企业100强”和“上海民营服务业企业100强”等四大榜单。

2、新平台、新品类、新品牌不断为公司提供新动能、新机会

2022年，公司不断加大以抖音为代表的新型平台业务发展力度，并持续优化抖音等新平台的营销策略。通过提升店铺自播频率、优化内容种草质量等有效的营销手段，公司能够更精准地触达目标消费人群。报告期内，公司的新兴平台业务开展顺利，实现营业收入2.78亿元，相比上年同期增长超60%。截至2022年12月31日，公司运营的抖音小店达到36家，较2021年底增加3家。

除了持续深耕化妆品品类，公司积极为后续业务发展开拓新品类。在天猫、抖音等平台上，公司新引入了趣多多、乐扣乐扣等非化妆品品类知名品牌。此外，公司首次与世界500强企业ADM集团达成战略合作，为其旗下宠物品牌英派特提供天猫平台代运营服务，从而拓展了宠物类目。拓品类不仅为消费者提供更多元的产品选择，也为公司未来的可持续发展提供了新方向。

针对消费者的“痛点”，公司依靠自身对市场的敏锐嗅觉和对消费者需求的深入了解，不断孵化新品牌以解决现有合作品牌短期内无法满足消费者细分市场新需求的问题。报告期内，公司陆续推出了寻味档案、爱贝萌、贝必优、续欢等新孵化品牌。每个品牌都聚焦于不同的细分市场，满足消费者的多样化需求。寻味档案立足于乡村振兴，将全国各地的好味道带给消费者；爱贝萌以温和安全、分龄护理为专研理念，提供高品质、高效防护的儿童护肤产品；贝必优系“只给宝宝真正需要”的精简主义护肤品牌；续欢是调茶师茶饮品牌，由丽人丽妆和非遗传承人茶企合作开发。这些孵化品牌在抖音、快手、小红书和B站等电商营销平台上反应良好，并得到美妆达人的积极推荐。

相较于某些品牌采用巨额烧钱来买流量和销量的做法，公司自主孵化品牌的发展之路更加稳健。公司始终坚持围绕品牌资产长期发展布局费用预算，不追求短期的声量和销量，这也是公司能够保持长期核心竞争力的重要体现。报告期内，公司自主孵化品牌的发展势头良好，营业收入较上一报告期高速增长，为公司未来的可持续发展奠定了坚实的基础。

3、优化仓储物流服务水平

全球政治、经济局势的动荡对公司整体的仓储物流产生了较大的影响。为了实现长期均衡布局和提高仓储运输效率，公司加快推进仓储分仓工作。报告期内，公司新增了17个分仓点，有助于更快地满足来自全国不同地域的消费者的购物需求，进一步提高发货准时率和缩短运输时长，提高公司抗风险能力。2022年

618期间，公司第一天发货率为83%，与上年同期基本持平，保持了公司一贯通畅高效的物流运输服务水平。双11大促期间，公司分仓点发货数量已经占到公司整体发货数量的17.5%。 此外，公司与各合作仓储物流供应商高效协作，进一步提升了发货准点率、货物推单率和货物揽收率等指标。双11期间，公司第一天发货率为77%，较上年同期提升了0.99个百分点；货物揽收率为81.23%，提升了5.14个百分点。

4、进一步优化公司治理结构、强调社会责任担当

丽人丽妆作为一家上市公司，具有更高的社会责任和企业治理要求。报告期内，公司进一步优化治理结构，加强董事会的决策和监督功能，推动信息披露制度更加透明化和标准化，以保护全体股东的权益。此外，丽人丽妆积极履行企业公民的社会责任，利用自身优势和资源与各组织机构联手，在扶危助困、乡村振兴、学生培养等领域持续贡献力量，向社会传递爱心和温暖。公司在2022年累计捐款捐物142.79万元，积极履行企业公民责任，回馈社会，为品牌、消费者、行业和社会创造更多价值。

报告期丽人丽妆首次披露了ESG报告，全方位展示在企业管治、业务运营、员工保障、社会公益、环境保护等方面所倾注的力量。公司的社会责任和企业治理方面的表现受到行业媒体的高度认可。公司荣获了由财联社、每日经济新闻、济安金信&钛媒体颁发的“2022年十大最佳公司治理年度企业”、“2022中国上市公司口碑榜最具社会责任上市公司”、“金梧桐”最佳投资者关系管理上市公司等殊荣。这些荣誉体现了丽人丽妆在社会责任和企业治理方面的卓越表现。

5、先进信息技术引领高质量发展

公司重视信息技术的发展与创新，通过强大的信息技术研发及运用落地能力，提供了流畅、高效的购物体验。公司自行研发了业界领先的OMS(订单管理系统)、IMS(库存管理系统)、WMS(仓库管理系统)等系统，实现订单安全、快速处理。在双11大促期间，公司订单最高峰处理量约260万单/小时，整体订单处理量超960万单，彰显了IT系统和精细化管理对公司销售运营的重要作用。

同时，公司还积极探索人工智能技术的应用，以提高工作效率和提升用户体验。报告期，在基础构建层面，公司已在着手进行部分人工智能软件的API接入工作，为后续人工智能相关智能运用推广做前期准备。在实际运营层面，公司考

虑使用人工智能软件在优化商品描述、店铺商品图片设计、短视频制作、虚拟主播、客服服务沟通、客户评价分析等方面实现智能化，提高业务效率和质量。在营销层面，公司也计划使用人工智能软件进行广告图像设计和生成。这些举措有望帮助公司实现高质量发展，提升市场竞争力。

二、公司董事会工作回顾

2022年，公司董事会共召开了5次会议，对公司的年度经营方针、定期报告、董事会换届选举、2021年限制性股票激励计划后续进展等重要事项等进行了研究和决策。公司董事会办公室按要求进行了相关信息披露，全年共披露定期报告4份、临时公告74份，举办3场业绩说明会。报告期内公司董事会召开会议审议议案情况如下：

1、2022年3月1日，审议通过了《关于<公司董事会2021年度工作报告>的议案》、《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》、《关于<公司2021年度决算方案>的议案》、《关于<公司2022年度预算方案>的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》等三十五项议案。

2、2022年3月31日，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

3、2022年4月26日，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

4、2022年8月25日，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》、《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等八项议案。

5、2022年10月26日，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

三、公司重要事项及其进展情况

2022年，公司发生了如下重要事项，其进展情况如下：

1、2021年限制性股票激励计划后续进展：

（1）2022年3月1日，经董事会审议，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已成就，前述已解锁部分的股份于2022年3月30日上市流通。

（2）2022年3月1日，经董事会审议，部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票申请进行回购注销，回购注销工作于2022年6月10日完成。

（3）2022年8月25日，经董事会审议并经第二次临时股东大会通过，公司决定终止2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票。尚未解锁的限制性股票回购注销工作于2022年11月17日完成。

2、董事会换届选举：

（1）2022年3月1日，经董事会审议，公司董事会提名第三届董事会相关董事成员。

（2）2022年3月31日，经2021年年度股东大会审议，全体被提名董事均获得股东大会审议通过。

（3）2022年3月31日，董事会完成换届选举工作，确定了董事会董事成员，董事会各专门委员会人选。同时，董事会完成了高级管理人员聘任工作。至此，董事会换届选举工作顺利完成。

四、利润分配情况

2022年5月18日，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币2.10元（含税），合计派发现金红利8,409.63万元（含税）（由于公司终止实施限制性股票激励计划，因此实际发放的现金股利金额为8,409.63万元）。

五、履行社会责任

2022年，公司积极履行上市公司社会责任，累计对外捐赠总投入142.79万元，重要事项汇总如下：

1、2022年3月，公司向上海交通大学捐赠了2,400多件的沐浴露、洗面奶、

牙膏等生活必需物资用于在校师生。此外，公司还向徐家汇街道、漕河泾街道、上海外国语大学教育发展基金会捐赠了一批口罩、洗护用品，为一线工作贡献力量。

2、2022年4月，公司向上海市第八人民医院调拨捐赠了54箱共计3,500件T恤用于一线医护人员使用。

3、2022年9月，公司与复旦大学管理学院签署了战略合作协议，双方在人才培养、课题研究、案例合作等多个领域开展持久而深入的合作。此外，公司向复旦管理学院学生成长基金将在三年内累计捐赠人民币150.00万元，助力本硕博学生培养，为我国管理教育事业发展和产业转型升级积极贡献力量。

4、2022年11月，公司参与“携手兴乡村”结对帮扶项目，向云南省红河州石屏县异龙镇捐赠价值约10.5万元的服饰物资，携手推进乡村振兴。

5、2022年12月，公司通过中国红十字基金会向甘肃省、湖北省部分地区困难家庭捐赠3,778件冬衣，折合物资价值约50.00万元。

此外，公司首次于2021年年报披露日一并对外披露ESG报告，体现了公司对于环境、社会责任及公司治理等可持续发展方向的重视。

六、董事会专业委员会履职情况

1、董事会战略委员会2022年度共召开1次会议，其中：2022年3月1日召开年度会议，对于公司2021年的实际经营情况进行分析，对于2022年的经营战略及经营方针进行探讨，各位委员献计献策，提出了相关意见及建议。

2、董事会审计委员会2022年度共召开4次会议，其中：于2022年3月1日召开年度审计委员会会议，审阅公司2021年年报及审计报告，并就审计过程中发现的问题与负责审计的普华永道中天会计师事务所进行了沟通。2022年4月25日、8月24日、10月25日召开审计委员会会议审阅2022年第一至第三季度定期报告。

3、董事会薪酬与考核委员会2022年度共召开2次会议，其中：于2022年3月1日召开年度会议，确认2021年度高级管理人员薪酬及预计2022年度高级管理人员薪酬、审议第三届董事会独立董事薪酬、审议2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售等事项。2022年8月24日，审议

关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事项。

4、董事会提名委员会2022年度共召开2次会议，其中：于2022年3月1日召开年度会议，审议关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人、审议关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人事项。2022年8月24日，审议聘任财务负责人事项。

七、公司董事及独立董事履职情况

报告期内，公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权。公司董事会共召开了5次会议。

公司全体董事勤勉尽责，对于公司2021年度审计报告批准报出、审阅定期报告、2021年限制性股票激励计划后续进展、募集资金存放及使用等事项进行了充分的讨论，并发表了专业的意见和建议。

公司全体独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，仔细审阅了2021年限制性股票激励计划后续进展、聘任高级管理人员、募集资金的使用情况，半年度业绩预告等事项作出了独立、公正的判断。

八、公司治理与内控管理

报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及通知的要求，认真执行公司治理的相关制度，不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。董事会公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中国证监会相关规定的要求。

报告期内，公司持续提高信息系统安全防护，强化公司业务风险防控能力。公司根据互联网电商零售环境的变化，及时修改完善风险管理制度。公司在日常业务经营方面未发生重大风险事项。

九、2023年工作重点

2023年公司拟推进并落实的事项如下：

1、确保现有合作品牌稳定增长，同时不断拓展新品牌和新品类。

2、加大新兴平台投入力度，提高孵化品牌质量。

3、以ESG为指导方向，倡导低碳环保的合作理念，彰显社会责任担当，提升公司治理水平。

4、科技赋能高效运营，信息技术支持稳健成长。

以上报告，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会

2023年5月18日

2022年年度监事会工作报告报告人：监事会主席、职工代表监事 汪华 先生

各位股东，大家好：

我代表监事会做公司2022年年度监事会工作报告。

一、监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开了5次监事会会议。具体情况如下：

1、2022年3月1日，审议通过了《关于<公司监事会2021年度工作报告>的议案》、《关于公司<2021年年度报告>及摘要的议案》、《关于<公司2021年度决算方案>的议案》、《关于<公司2022年度预算方案>的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》等十七项议案。

2、2022年3月31日，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

3、2022年4月26日，审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

4、2022年8月25日，审议通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》、《关于公司新设募集资金专户的议案》。

5、2022年10月26日，审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

二、列席董事会和股东大会情况

除召开监事会会议外，本届监事会2022年还列席和出席了5次董事会和3次股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

三、监事会对2022年度公司有关情况发表的独立意见

1、公司依法运作情况

2022年，公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，未发现公司有违法违规的情况。股东大会、董事会会议的召集、召开均能按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。2022年，公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对2022年内公司资产、财务状况、会计资料和财务监管体系进行了核查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违法违规问题。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。

3、2021年限制性股票激励计划相关事项

（1）首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就

监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期授予限制性股票的激励对象进行了核查，认为其不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，解除限售条件已成就。

（2）回购注销部分限制性股票

监事会根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予及预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其所持有的全部未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（3）终止实施2021年限制性股票激励计划

监事会对于终止实施2021年股权激励计划及办理回购注销限制性股票事项进行了核查，认为公司终止实施2021年限制性股票激励计划符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

4、确认2021年度关联交易

报告期内，监事会对于公司2021年度关联交易金额予以了确认，公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。

此外，公司监事会于2022年3月完成了换届选举工作，公司第三届监事会由汪华先生担任监事会主席、职工代表监事；杨健祥先生、杨宇静女士为第三届监事会非职工代表监事。任期为三年。

四、2023年度监事会工作计划

2023年，第三届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，努力促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司全体股东的合法权益。

以上报告，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会

2023年5月18日

2022年年度报告及其摘要报告人：董事会秘书 杜红谱 先生

各位股东：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第三届董事会第五会议已于2023年3月29日审议通过了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年年度报告及摘要》。2022年年度报告包括了公司简介和主要财务指标，经营情况讨论与分析，公司治理，环境与社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，财务报告，备查文件目录等，共十个章节。公司2022年年度报告已于2023年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。

本报告期主要财务数据如下： （单位：元人民币）

议案三

以上报告，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2023年5月18日

2022年年度财务决算报告

报告人：财务负责人 徐鼎 先生各位股东：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2023）第10111号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

议案四

注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

报告期内，公司实现营业收入324,153.11万元，较上年同期下降21.98%，主要系本期公司销售量下降所致。

本期利润总额及归属于母公司净利润较上年下降131.76%及133.92%，主要由于毛利率下降，销售费用率上升所致。

本期经营活动产生的现金流量净额为13,321.25万元，主要系其他经营活动产生的现金净流出大幅减少所致。

2022年末资产总额318,142.71万元，较年初下降7.34%，主要系存货、应收账款以及其他应收款下降所致。

公司资产负债率为21.43%，较上年同期下降0.23个百分点，主要系负债下降所致。

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况：

1、资产构成及变动情况

截止2022年12月31日，公司资产总额318,142.71万元，较年初下降7.34%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元

主要变动原因：

2022年年末流动资产总额为280,863.13万元，较年初下降10.02%，各主要科目均有不同幅度变动：

（1）应收账款较年初下降40.90%，主要系代运营服务收入下降所致；

（2）其他应收款较年初下降23.10%，主要系应收品牌方代垫款大幅下降所致；

（3）存货较年初下降10.95%，主要系备货金额随销售下降减少，且跌价准备计提金额上升所致；

（4）其他流动资产较年初下降17.57%，主要系待抵扣进项税减少所致；

（5）长期股权投资较去年下降55.70%，主要系本年计提相关长期股权投资减值准备所致；

（6）使用权资产较去年下降22.05%，主要系摊销所致；

（7）其他非流动资产较去年降幅100.00%，主要系预付固定资产款已到货所致。

2、负债构成及变动情况

单位:万元

主要变动原因：

（1）短期借款较年初下降100%，主要系借款全部偿还所致；

（2）应付账款余额较年初数下降17.21%，主要系期末向账期供应商采购下降所致；

（3）预收款项余额较年初数下降100.00%，主要系公司期末预收分销货款下降所致；

（4）应付职工薪酬余额较年初数下降29.16%，主要系期末预提奖金下降所致；

（5）应交税费余额较年初数下降52.52%，主要系本年度亏损应交所得税减少所致；

（6）其他应付款余额较年初数下降51.74%，主要系支付限制性股票回购义务所致；

（7）租赁负债余额较年初数下降30.75%，主要系公司支付租金所致。

3、股东权益结构及变动分析

2022年末归属于母公司股东的所有者权益为249,978.26万元，较期初下降

7.11%：

单位：万元

主要变动原因：

（1）本年其他综合收益增幅674.15%，主要系外币报表折算差异影响。

（2）本年未分配利润下降15.22%，系公司经营亏损及分配股利所致。

（二）经营成果

2022年度公司实现营业收入324,153.11万元，相比2021年度下降21.98%，净利润为-14,338.76万元，相比2021年度下降134.99%，归属于母公司的净利润为-13,932.23万元，相比2021年度下降133.92%。

单位：万元

主要变动原因：

（1）营业收入及营业成本相比上年同期分别下降21.98%和10.44%，主要系销量下降所致；

（2）税金及附加相比2021年度增加55.83%，主要系2022年缴纳及应缴的增值税较2021年增加，相应的附·加税上升所致；

（3）管理费用相比2021年度增加9.94%，主要系职工薪酬及使用权资产折旧增加所致；

（4）财务费用相比2021年度下降138.77%，主要系本年汇兑收益上升所致；

（5）其他收益相比2021年度下降23.60%，主要系当期公司收到的政府补助下降所致；

（6）公允价值变动损益较2021年度下降191.74%，主要系本年度所持有的非上市权益性投资公允价值波动所致；

（7）所得税费用较2021年度下降121.65%，主要系公司本期亏损所致。

四、主要财务指标完成情况

（一）偿债能力指标

2022年末，公司流动比率为4.29，较2021年有所降低，主要系公司流动资产相比去年有所下降，速动比率为2.57，较2021年有所降低，主要系资产及存货减少所致；资产负债率为21.43%，较去年略微降低，主要系负债规模减少所致。

（二）资产周转能力指标

2022年末，应收账款周转率为28.42，较上年同期下降，主要系总体收入下降所致。存货周转率为1.79，较上年同期下降，主要系销售下降，存货周转放缓所致。总资产周转率为0.98较上年同期下降，主要受到存货周转放缓的影响。

（三）盈利能力指标

2022年度综合毛利率较上年下降，主要由于本年整体消费形势严峻，销售折扣加深，销售补贴下降所致。

以上报告，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

2023年财务预算报告报告人：财务负责人 徐鼎 先生

各位股东：

2023年的财务预算是在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，在充分考虑公司现实业务的各项基础及经营能力基础上，本着求实稳健的原则而编制的。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常经营计划和2023年度预计实施的工作所作出的。

2023年公司主要财务预算指标如下：

营业收入330,000万元。

以上报告，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于公司2022年度利润分配预案的议案

报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022 年上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”） 实现归属于母公司股东的净利润人民币-13,928.32万元，母公司净利润为-8,354.01万元，2022年未盈利。为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，拟定 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于2022年度关联交易予以确认的议案

报告人：财务负责人 徐鼎 先生

各位股东：

2022年度公司及其下属子公司与关联方发生的实际关联交易如下：

上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

报告人：财务负责人 徐鼎 先生

各位股东：

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”） 在执行公司2022年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用，公司根据其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请普华永道中天为公司2023年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中

天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共6家。

2、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：赵波，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核9家上市公司审计报告。质量复核合伙人：周喆，注册会计师协会执业会员，2001年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1998年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。签字注册会计师：黄勤慧，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，

2010年起开始在普华永道中天执业。

2、诚信记录

就普华永道中天拟受聘为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵波先生、质量复核合伙人周喆先生及签字注册会计师黄勤慧女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

就普华永道中天拟受聘为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师赵波先生、质量复核合伙人周喆先生及签字注册会计师黄勤慧女士不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币252万元(其中内部控制审计费用为人民币56万元)。普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。在与上年度相比审计范围不变的情况下，公司拟参考2022年度财务报表审计费用(包括内部控制审计)确定2023年度财务报表审计费用。

公司提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场等情况确定 2023 年度审计费用。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于2022年度计提资产减值准备的议案

报告人：财务负责人 徐鼎 先生

各位股东：

为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2022年末存货、其他应收款、应收账款、长期股权投资等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计218,697,729.73元，其中存货跌价损失计提人民币157,973,217.86元，应收账款转回人民币51,341.62元，其他应收款计提人民币54,966,890.69元，长期股权投资计提人民币5,808,962.80元。报告期计提的减值准备金额占2022年经审计净利润绝对值的156.97%。相关明细表如下：

单位：人民币元

注1：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。注2：应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备的本期计提与本期转回的差额计入利润表中信用减值损失科目。注3: 存货跌价准备的本期计提与本期转回的差额计入利润表中资产减值损失科目。注4：长期股权投资报告期计提减值准备金额计入利润表中资产减值损失科目。

一、本次计提资产减值准备的确认标准及计提办法

本次计提减值损失具体内容请参见公司于2023年3月31日披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-012）。

二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响

本次计提资产减值准备减少公司2022年度利润总额人民币21,869.77万元。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于预计2023年度日常关联交易额度的议案

报告人：财务负责人 徐鼎 先生各位股东：

因经营需要，2023年度公司及其下属子公司（以下简称“集团”）拟与关联方发生关联交易如下：

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于2023年度申请银行授信额度的议案

报告人：财务负责人 徐鼎 先生各位股东：

为公司经营发展需要，针对日常运营及大促期间的资金需求，公司拟于2023年向银行申请总额不超过人民币30.80亿元以及2,500万美元的授信额度，期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、 银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

向银行申请综合授信额度的具体情况：

议案十一

公司 2023年度向上述各家银行申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关银行机构最终签订的合同或协议为准。提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于公司2023年度对外担保额度预计的议案

报告人：财务负责人 徐鼎 先生

各位股东：

为支持公司及下属子公司的经营和发展，公司预计2023年度为公司全资子公司丽人丽妆（上海）电子商务有限公司（以下简称“丽人商务”）向银行等机构融资提供担保额度人民币25,000.00万元，为公司全资子公司 Lily & Beauty（Hong Kong）Limited（以下简称“丽人香港”）向银行等机构融资提供担保额度美元500.00万元（上述担保包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保）。

被担保人基本情况

1、丽人丽妆（上海）电子商务有限公司：注册资本：18,404.9864万元；企业住所：上海市徐汇区番禺路876号；法定代表人：黄韬；经营范围：一般项目：

互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；货物进出口；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；企业形象策划；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

主要财务指标：截至2022年12月31日经审计资产总额105,654.56万元，负债总额44,588.87万元，对外有息负债总额0.00万元，流动负债总额42,636.96万元，归属于母公司所有者权益61,065.69万元。 2022年度实现营业收入87,145.76万元，实现归属于母公司股东的净利润为-7,680.95万元。

截至2023年2月28日未经审计资产总额116,713.52万元，负债总额49,413.48万元，对外有息负债总额0.00万元，流动负债总额46,769.51万元，归属于母公司所有者权益67,300.04万元。2023年1-2月份实现营业收入

10,393.48万元，1-2月份实现归属于母公司股东的净利润为689.36万元。被担保人与公司的关系：丽人商务为公司的全资子公司，公司持有丽人商务100 %的股权。

2、Lily & Beauty（Hong Kong）Limited：注册资本：10,000港币、10,000,000

美元；企业住所：香港荃湾沙咀道40-50号荣丰工业大厦20楼11H室；现任董事：叶茂。

主要财务指标：截至2022年12月31日经审计资产总额18,977.66万元，负债总额11,657.17万元，对外有息负债总额0.00万元，流动负债总额11,657.17万元，归属于母公司所有者权益7,320.49万元。 2022年度实现营业收入9,302.42万元，实现归属于母公司股东的净利润为294.01万元。

截至2023年2月28日未经审计资产总额15,918.33万元，负债总额10,158.61万元，对外有息负债总额0.00万元，流动负债总额10,158.61万元，归属于母公司所有者权益5,759.72万元。2023年1-2月份实现营业收入1,234.06万元，1-2月份实现归属于母公司股东的净利润为-233.62万元。

被担保人与公司的关系：丽人香港为公司的全资子公司，公司持有丽人香港100 %的股权。

公司对外担保均为公司为全资子公司提供的担保。截至 2022年12月31日，公司为全资子公司提供的担保（含子公司为子公司提供担保）余额为0.00万元,占公司最近一年经审计净资产的0.00%。2022年，公司累计担保发生额为美元

500.00万元及人民币7.00万元,折合成人民币合计为3,489.30万元。

公司无逾期担保情况。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案

报告人：财务负责人 徐鼎 先生

各位股东：

为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（余额）的闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品。

一、具体情况如下：

（一）投资目的：提高自有闲置流动资金使用效率，降低资金闲置成本，获得投资收益。

（二）额度及期限：公司拟使用不超过人民币50,000万元（余额）的闲置资金进行短期理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）产品基本要求：投资品种包括但不限于国债、地方债、央行票据、金融债、以及高信用等级的、有担保的短期融资券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行、券商、银行理财子公司等其他金融机构发行的理财产品、结构性存款、净值型产品、不超过36个月期可转让大额存单等。

（四）资金来源：公司自有闲置流动资金。

（五）授权事项：授权相关部门办理预计购买理财产品的具体事项，包括但不限于选择合格的金融机构及合格的理财产品品种；明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营层负责具体组织实施。

授权期限自本次股东大会审议通过之日起12个月。

（六）风险控制措施

1、公司开展的理财业务通过选取安全性高、流动性好的理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险。

2、公司通过与银行等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及

时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。

二、委托理财的具体情况

委托理财执行时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司公告格式：第三号 上市公司证券投资、衍生品交易、委托理财公告（2023年1月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。

三、委托理财受托方的基本情况

公司拟购买的安全性高、流动性好的理财产品受托方为银行等合格的金融机构，受托方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

四、对公司的影响

（一）公司最近两年经审计财务状况如下：

单位：人民币亿元

公司坚持规范运作，在保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，使用临时闲置流动资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务

成本，增加投资收益。

（二）对公司的影响

公司拟使用不超过人民币50,000万元（余额）的闲置资金进行短期理财，占最近一年经审计期末货币资金的比例为44.05%。公司拟开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）。

五、风险提示

公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于修订《子公司管理办法》的议案

报告人：董事会秘书 杜红谱 先生

各位股东：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司子公司管理办法》进行了修订，修订后的制度已于2023年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

报告人：董事会秘书 杜红谱 先生

各位股东：

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司累积投票制度实施细则》进行了修订，修订后的制度已于2023年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2023年5月18日

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2022年度独立董事述职报告报告人：独立董事 谢乐 先生

各位股东：

我们作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、第三届董事会独立董事基本情况：

谢乐先生，男，1975年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权。中国注册会计师，英国特许会计师ACCA；毕业于上海外国语大学，本科学历。2008年1月至2013年11月在埃新斯新能源技术（上海）有限公司担任财务总监，2013年12月至2014年11月在甫田贸易（上海）有限公司担任首席财务官，2015年1月至今担任上海国际主题乐园和度假区管理有限公司担任财务控制总监职务。2022年3月31日至今担任公司独立董事。

张雯瑛女士，女，1966年出生，中国香港公民，毕业于伦敦大学，财务管理硕士学位。1998年1月至2018年3月任汉高集团亚太/中东/拉丁美业务副总裁；2019年3月至2019年7月任阿迪达斯大中华区副总裁；2019年8月至今任思路国际有限公司执行董事。2022年3月31日至今担任公司独立董事。

2、第二届董事会独立董事基本情况:

曹炜先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于上海财经大学，工商管理硕士学位。2011年12月至今任威富服饰（中国）有限公司VANS中国区总经理。2016年5月至2022年3月31日担任公司独立董事。

李远鹏先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于复旦大学，博士学位。2012年12月至今任复旦大学副教授；2015年6月至今任复旦大学会计学系党支部书记；2016年10月至今任香港大学客席副教授（兼职）。

2016年5月至2022年3月31日担任公司独立董事。

吴飞先生，男，1971年出生，中国国籍，新西兰永久居留权，研究生学历。2013年至今任上海交通大学金融学教授。2020年11月至2022年3月31日担任公司独立董事。

我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。

二、独立董事年度履职概况

谢乐先生、张雯瑛女士于2022年3月31日至今担任公司独立董事。谢乐先生是审计委员会、提名委员会召集人，薪酬与考核委员会委员；张雯瑛女士是薪酬与考核委员会召集人，战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。

曹炜先生、李远鹏先生自2016年5月至2022年3月31日担任公司独立董事。吴飞先生自2020年11月至2022年3月31日担任公司独立董事。曹炜先生是公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会和提名委员会委员；李远鹏先生是公司审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员；吴飞先生是提名委员会召集人，审计委员会委员。

1、2022年度参加公司董事会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及股东大会的情况：

报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2022年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2022年度内董事会议案提出异议。

第三届董事会、股东大会及专门委员会出席情况：

第二届董事会、股东大会及专门委员会出席情况：

2、对公司项目进行现场调查的情况

2022年度，我们除按时出席董事会会议外，还对公司解除2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售、终止实施2021年限制性股票激励计划、计提资产减值准备等重要事项进行了详细的调查和论证，并发表了客观专业的意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度我们根据《公司章程》和《上市公司独立董事规则》的有关规定，为以下议案发表了事前认可及独立意见：《关于2021年度关联交易予以确认的议案》

我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度我们出具了关于公司2021年度对外担保及关联方资金占用专项情

况说明，我们认为公司发生的担保事项均为公司为全资子公司提供的担保，不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年度我们对于公司《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》等议案发表了独立意见。对于公司2021年度以及2022年半年度募集资金的实际使用情况，我们认为：专项报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）2021年限制性股票激励计划情况

2022年度我们对于公司实施的2021年限制性股票激励计划涉及的如下议案发表了独立意见：《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》、《关于终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

对于首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项，我们认为公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司2021年第一次临时股东大会授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。

对于回购注销部分限制性股票的事项，我们认为根据《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象、预留授予激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将其所持有的全部未解除限售的限制性股票按授予价格进行回购注销，符合相关法律法规的规定。本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

对于终止实施2021年限制性股票激励计划的事项，我们认为公司终止实施

2021年股权激励计划及办理回购注销限制性股票事项，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）公司聘任高级管理人员及董事、高级管理人员薪酬情况

我们作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对报告期内在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：公司第三届董事会非独立董事和独立董事薪酬，以及公司2021年度高级管理人员薪酬和2022年度高级管理人员薪酬符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情况，有利于激励公司高层人员服务公司，为股东创造更大的效益，不存在损害公司及股东利益情况。

我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，对于2022年公司聘任高级管理人员进行了讨论与审查，我们认为聘任的高级管理人员符合任职条件，具备相关能力及资格。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司对于2022年半年度业绩披露了相关业绩预告，我们作为公司审计委员会召集人对于公司2022年半年度经营业绩进行了认真的审阅，向管理层仔细了解经营情况后认为公司在进行全面财务核算后出具的业绩预告是符合公司经营实际情况的，不存在损害中小股东的利益。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2021年度，公司向全体股东每10股派发现金红利人民币2.1元（含税），合计派发现金红利8,409.63万元（含税）。我们认为公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

（九）公司及股东承诺履行情况：

公司在2020年9月29日于上海证券交易所成功上市，上市以来，公司及股

东严格遵守上市前的承诺。2022年度，公司及股东不存在违反上市前承诺的情况。

控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。

（十一）内部控制的执行情况

公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风险控制的意识，使内控意识深入人心。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会及审计委员会。

作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，2022年我们对2021年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了审核审议，并发表了专业的意见。对于公司2021年限制性股票激励计划相关事项进行了审议，并发表了相关专业意见。

作为董事会提名委员会的召集人和委员，2022年度我们对于公司聘任的高级管理人员进行了讨论与审查，并发表了专业的意见。

作为董事会战略委员会的委员，我们对公司2022年度的经营战略和运营计划提出了相应的意见和专业的建议。

作为董事会审计委员会的召集人和委员，2022年度我们对公司2021年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司

董事会审议讨论。另外对于公司定期报告批准报出、计提资产减值准备、会计政策变更等事项进行审核并发表了专项意见。

四、总体评价和建议

2022年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2023年，我们将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好地发挥独立董事的作用。

独立董事： 谢乐、张雯瑛

2023年5月18日