丽人丽妆：2024年第一次临时股东大会会议材料

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议材料

2024年9月19日

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议议程

主持人： 董事长 黄韬会议时间：2024年9月19日（星期四）下午14：00会议地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：公司董事、监事、董事会秘书列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师

会议主要议程

一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》。

二、审议以下议案：

1、审议关于变更2024年度审计机构的议案………………………………………报告人：徐鼎

2、审议关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案…………………报告人：杜红谱

三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。

四、结合网络投票统计全体表决数据。

五、董事会秘书宣读表决结果。

六、宣读本次大会决议。

七、通过股东大会相关决议并签署相关文件。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2024年9月19日

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。

一、会议的组织方式

1、本次会议由公司董事会依法召集。

2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、本次会议的出席人员：2024年9月12日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。

4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

2、本次会议共审议2项议案。所有议案均为非累计投票议案。

3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结

果由董事会秘书当场宣布。

6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。

三、要求和注意事项

1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。

2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。

3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

关于变更2024年度审计机构的议案

报告人：财务负责人 徐鼎 先生

各位股东，大家好：

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）已连续11年为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，综合考虑现有业务状况、未来发展需求及整体审计需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度报告和内部控制审计机构，期限为一年。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任审计机构普华永道中天进行了充分沟通，普华永道中天对本次变更会计师事务所相关事项表示理解且无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，并于2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所。其注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

2023年度经审计的收入总额为50.01亿元，审计业务收入为35.16亿元，证券业务收入为17.65亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息

技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，与本公司同行业上市公司审计客户家数为10家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年未因执业行为受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次，涉及从业人员75名，无纪律处分。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响立信继续承接或执行证券服务业务和其他相关业务。

（二）项目信息

1、基本信息

2、近三年签署或复核上市公司审计报告情况

（1）项目合伙人：葛伟俊

（2）签字会计师：王薇

（3）项目质量控制复核人：朱育勤

3、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

4、独立性

立信及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

5、审计收费

公司拟聘任立信为2024年度审计机构，2024年度审计费用不超过人民币

188.00万元（含税）（其中财务报表审计服务不超过人民币156.00万元，内部控制审计服务不超过人民币32.00万元），具体金额需综合考虑公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量及事务所的收费标准等，经协商后最终确定。公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据相关政策规定、行业标准和公司审计的实际工作情况确定最终的年度审计费用。

6、审计费用相比去年变动超过20%的情况说明

公司2024年审计费用预计为不超过188.00万元（含税），公司2023年实际支付的审计费用为277.60万元（含税），变动为-32.28%。2024年度审计费用下

降主要系公司本着在不降低审计质量的前提下，能尽量节省相关费用开支。根据《2022年度会计师事务所综合评价百家排名信息》，公司本次拟聘任的立信排名第五，事务所及相关项目合伙人均有本行业审计经验。

此外，公司也参考了同行业其他上市公司披露的2023年度审计费用，认为立信审计费用报价处于合理范围，公司对于其审计报价予以认可。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年审计意见

公司原聘任的会计师事务所为普华永道中天。普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

在执行完2023年度审计工作后，普华永道中天已连续11年为公司提供审计服务。普华永道对公司2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

普华永道中天已连续11年为公司提供审计服务。本次变更会计师事务所主要是公司考虑现有业务状况、发展需求及整体审计需要做出的决定，公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所相关事项与普华永道中天进行了沟通，普华永道中天对更换会计师事务所相关事项表示理解，并无任何异议。鉴于公司2024年度会计师事务所选聘工作尚需提交公司股东大会批准，前后任会计师事务所沟通后均表示将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

1、2024年8月26日，公司董事会审计委员会召开2024年第2次会议，同意聘请立信为公司2024年年度审计机构。董事会审计委员会认为，立信具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、适当，同意聘任立信为公司2024年度审计机构，并将该项议案提交公司董事会审议。

2、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议。会议审议通过了《关于变更公司2024年度审计机构的议案》，同意聘请立信为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场等情况确定2024年度具体审计费用。

公司董事会认为：立信具备专业胜任能力、投资者保护能力，拥有良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司外部审计工作要求。同意立信为公司2024年度审计机构，同意变更会计师事务所事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

以上议案，提请股东大会审议。

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

2024年9月19日

关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案

报告人：董事会秘书 杜红谱 先生

各位股东，大家好：

鉴于谢乐先生因其所在工作单位最新下发的兼职规范管理的要求，无法继续兼任上市公司独立董事，为保障公司董事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司于2024年8月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》及《关于调整第三届董事会部分专门委员会委员的议案》，同意提名徐文韬先生（简历附后）作为公司第三届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

徐文韬先生系中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所副所长，具备履行相关职责的任职条件和工作经验，其任职资格符合相关规定，其本人未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，不存在《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定不得担任公司独立董事的情形。

以上议案，提请股东大会审议。

简历：

徐文韬，男，1973年出生，中国国籍，高级工商管理学硕士、中国注册会计师。2015年6月至2017年11月，担任上海陆道智城文化创意产业集团股份有限公司董事会秘书、财务负责人，2017年12月至2019年8月，担任汉米敦（上海）工程咨询股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人，2019年9月起至今，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所副所长。截至目前，徐文

韬先生未持有公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。徐文韬先生不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

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2024年9月19日