盛泰集团：独立董事专门会议工作制度

盛泰智造集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度

（ 2024年 1 月）

第一条 为进一步完善盛泰智造集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治

理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及

其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）全部由公司独立董事参加。

第五条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 公司应当定期或者不定期召开专门会议。公司应当至少每半年召开一次定

期会议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。

第七条 专门会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）通知全体独立董事。因

情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

独立董事决定召集专门会议时，公司董事会秘书负责按照前款规定的期限发出会议通知。

第八条 专门会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。

第九条 专门会议应由过半数独立董事出席方可举行；独立董事应当亲自出席专门

会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。

如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十条 专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表

达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。专门会议

的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。

第十二条 专门会议进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决

方式，但若有任何一名独立董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十三条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提

交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十四条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立董事

过半数同意：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提议召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议。

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条 专门会议可以根据需要研究讨论公司下列事项：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘本公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五） 提名或任免董事；

（六） 聘任或者解聘高级管理人员；

（七） 董事、高级管理人员的薪酬；

（八） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

（九） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十一） 有关法律法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务

规则及《公司章程》规定的其他事项。

第十六条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；

（五） 会议审议的提案、独立董事发言要点及独立意见；

（六） 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（七） 与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十七条 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出

的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。

第十八条 专门会议档案，原则上包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董

事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。专门会议资料应当至少保存十年。

第十九条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见

及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十条 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召

开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助专门会议的召开。公司应当承担专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十三条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责解

释和修改。

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。