盛泰集团：2024年年度股东大会会议资料

股东大会会议资料

盛泰智造集团股份有限公司

2024年年度股东大会

中国·嵊州二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

《盛泰智造集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》 ...... 5

议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 16

议案四关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 21

议案五关于公司2024年度利润分配的议案 ...... 22

议案六关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案 ...... 24

议案七关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案 ...... 26

议案八关于公司2025年度对外担保预计的议案 ...... 28

议案九关于公司2025年度申请银行综合授信额度及办理贷款业务的议案 ...... 29

议案十关于聘请公司2025年度财务审计、内控审计机构的议案 ...... 31

议案十一关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的议案 ...... 32

议案十二关于增加2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 33

议案十三关于增补第三届董事会非独立董事的议案 ...... 35

盛泰智造集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议时间：2025年5月13日（星期二），上午10点会议地点：嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室主持人：董事长——徐磊大会议程:

一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

二、宣布议案审议表决办法

三、推选会议计票人、监票人

四、听取或审议各项议案

1.听取《盛泰智造集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》；2.审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

3.审议《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；4.审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

5.审议《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；6.审议《关于公司2024年度利润分配的议案》；

7.审议《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》；8.审议《关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案》；

9.审议《关于公司2025年度对外担保预计的议案》；10.审议《关于公司2025年度申请银行综合授信额度及办理贷款业务的议案》；

11.审议《关于聘请公司2025年度财务审计、内控审计机构的议案》；

12.审议《关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的议案》；13.审议《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》；

14.审议《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》。

五、与会股东发言及提问

六、现场投票表决：

(一)出席会议股东及股东代表投票表决；

(二)统计并宣布现场表决结果。

七、主持人宣布现场会议休会

八、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结果以公司公告为准）

九、主持人宣读股东大会会议决议

十、律师宣读法律意见书

十一、请出席本次股东大会现场会议的相关人员签署会议决议、会议记录

十二、主持人宣布现场会议结束

2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《上市公司股东会规则》及《盛泰智造集团股份有限公司章程》《盛泰智造集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，公司特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答股东的提问，全部回答问题的时间尽量控制在20分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，公司有权拒绝回答。

七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。公司董事的选举实行累积投票制，与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，即股东所拥有的全部有效表决票数等于其持有的股份数乘以待选人数。请与会股东按表决票要求填写表决票。

八、本次股东大会现场会议由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工

作。

九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的住宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月22日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

《盛泰智造集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》各位股东、股东代表：

根据《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《盛泰智造集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事对履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结并起草了《盛泰智造集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

具体情况详见公司于2025年4月22日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司2025年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。

请各位股东、股东代表听取。

议案一

关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

根据《公司章程》和《盛泰智造集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司2024年度的经营状况，公司董事会对履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结并起草了《盛泰智造集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司2025年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

盛泰智造集团股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《盛泰智造集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《盛泰智造集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，勤勉尽责，科学决策，积极推动公司治理水平的提高，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度工作情况作如下汇报：

一、2024年度总体经营情况2024年公司实现销售收入36.66亿元，同比下降21.18%，公司实现净利润4,020.15万元，同比下降58.68%，其中归属于上市公司股东净利润4,664.95万元，同比下降55.31%，扣除非经常损益后归母净利润4,045.03万元，同比增长53.13%。

二、董事会日常工作2024年度，公司董事会严格执行股东大会决议，忠实履职，促进公司稳健经营、规范运作。

（一）有效发挥董事会职能作用

2024年度，公司董事会共召开会议11次，审议通过49项议案，历次会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。

2024年董事会召开情况如下：

1、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；

2、《关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》。

2024年度，公司董事会组织召开股东大会6次，审议通过22项议案，对于股东大会决议通过的事项，董事会均认真落实，严格执行股东大会的决议。

（二）独立董事、董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设的战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在2024年度共召开12次会议，审议通过22项议案，分别为提名委员会2次、审计委员会5次、薪酬与考核委员会3次、战略与ESG委员会2次。各委员会成员严格遵循法律法规、《公司章程》及各委员会工作细则，积极组织并出席会议，就公司战略规划、审计报告、董事提名以及薪酬考核等核心议题进行了深入研讨。

独立董事以高度的责任感和敬业精神，亲自参与董事会、董事会各专门委员会及独立董事专门会议，为公司重大决策提供了宝贵意见。通过实地考察与听取汇报，独立董事对公司的经营状况、财务状况及内控情况有了更为全面的了解，为公司发展提供了有力支持。

（三）董事会成员变动情况

报告期内，公司第二届董事会任期届满。公司新一届董事会董事由董事会提名，于2024年7月17日完成董事会换届工作，公司第三届董事会成员由非独立董事徐磊先生、丁开政先生、龙兵初先生、刘向荣先生、徐颖女士、王培荣先生，以及独立董事孙红梅女士、刘兴华先生、魏春燕女士组成，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表专业的意见。

（四）内部控制情况2024年度，面对复杂多变的行业环境，董事会能够审时度势，结合公司的实际情况，制定并实施了一系列精准有效的发展战略和风险管理措施。董事会积极组织相关人员对公司的发展战略进行了深入的分析和讨论。通过强化执行力度，公司成功地将战略规划转化为具体的业务行动，有效推动了公司的稳健发展。同时，董事会还高度重视公司的安全运营和风险管理，确保公司在快速发展的同时，能够保持稳健的运营态势。

2024年度，公司内部控制整体运行良好，“三会”运作规范；决策程序和议事规则民主透明；管理层职责明确，制衡机制运作有效，确保了公司经营管理的合法合规。同时，公司资金安全得到了有效保障，财务报告及相关信息真实完整，为公司的稳健经营提供了有力支持。

（五）公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司董事会按照真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露的法定要求，披露了4份定期报告、108份临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等任何违反信息披露相关规定的情形，并主动披露控股股东增持计划公告，传递控股股东对公司未来发展的信心。

报告期内，公司董事会积极与投资者沟通互动，召开了3次定期报告业绩说明会，向广大投资者全面深入地介绍公司经营成果、财务状况，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（六）公司制度修订完善的情况

报告期内，为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，公司全面梳理了相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等管理制度进行修订，并在上交所官网进行披露。

四、2025年度董事会工作重点2025年度，公司董事会将继续秉持“勤勉尽责、科学决策”的原则，始终从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，紧密结合公司经营的实际情况，在做好日常工作的基础上，聚焦主业开展规划与部署。

一方面，通过更加精细的预算编制、严格的预算执行监控以及全面的成本分析，提升成本管控的有效性。同时，不断强化风险防范能力，建立健全风险预警机制，对各类潜在风险进行及时、准确地识别和评估，从而保障公司运营的稳健性。

另一方面，进一步规范股东大会和董事会的决策流程，确保决策过程的透明性、公正性和科学性。充分发挥独立董事的专业优势，让其在公司治理中发挥更为积极的监督、咨询和决策参与作用。完善股东大会、董事会和经理层之间的权责架构，明确各层级的职能边界和权力责任，构建起能够支撑公司可持续高质量发展的治理基础，从而切实有效地维护股东权益。

盛泰智造集团股份有限公司董事会

议案二

关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：

根据公司2024年度的经营状况，公司监事会对履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结并起草了《盛泰智造集团股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司2025年4月18日召开的第三届监事会第十次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

盛泰智造集团股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，忠实履行职责，为促进公司进一步完善公司治理、实现持续健康发展发挥了应有的作用。现将报告期内的主要工作情况报告如下：

一、监事会的主要工作

（一）监事会基本情况公司第二届监事会由监事长张达先生、监事沈萍女士、职工代表监事张逢春女士3名成员组成。

公司于2024年7月17日完成监事会换届工作，第三届监事会由监事长张达先生、监事沈萍女士、职工代表监事张逢春女士3名成员组成。

（二）监事会会议召开情况

2024年度，监事会共召开10次会议，审议议案22项，所有议案均全票通过。

二、监事会对2024年度有关事项发表的核查意见2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，对董事会审议的审计报告、内部控制规范管理等重要事项进行了监督检查，并据此发表如下核查意见：

（一）对公司依法运作情况的核查意见2024年度，公司监事会根据《公司章程》和证券监管部门的相关规定，对公司整体运作情况、决策程序及董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督，监事会认为：公司内部管理和控制制度健全有效，各项制度得到严格执行，为公司的稳健运营提供了有力保障；公司董事会、股东大会的决策程序合法合规，运作规范，决策科学合理；公司董事、高级管理人员均勤勉尽职，不存在任何违反法律法规或损害公司利益的行为。

（二）对公司2024年度财务报告的审核意见2024年度，公司监事会对财务报告进行了全面细致的审核，监事会认为：董事会编制和审核的财务报告内容真实、准确、完整，全面客观地反映了公司生产经营的实际情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果等事项。

（三）对检查公司财务情况的核查意见公司监事会依法对2024年度公司财务状况、财务管理及财务成果等方面进行了深入检查、审核和监督。监事会认为：公司财务制度完善，内部运作规范有序，财务状况稳健良好；财务报表真实、准确、完整、及时，充分反映了公司的实际情况，未发现重大遗漏和虚假记载；财

务报告真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）对募集资金使用的核查意见2024年度，募集资金的使用情况进行了深入细致的监督与核查，监事会认为：公司在募

集资金的使用上展现出了高度的责任感和谨慎态度，公司的募集资金使用合理，不会影响公司募集资金项目的建设实施，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）对公司关联交易情况的核查意见2024年度，监事会重点对公司与关联方开展业务等事项实施有效监督，监事会认为：公司的关联交易是基于公司经营管理及业务发展的需要，在公平互利、友好合作的基础上进行的，符合公司的长远利益，未损害公司及全体股东利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。

（六）对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见2024年度，公司监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况及自我评价报告进行了认真核查。监事会认为：公司根据相关法律法规要求和自身实际情况，建立了完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，真实准确地反映了公司内部控制的现状；公司的内部控制体系全面覆盖公司经营各环节，对经营管理的主要环节起到了良好的风险防范和控制作用，确保了经营管理的合法合规性；公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司内部控制的总体评价客观准确。

（七）对公司2024年员工持股计划事项的核查意见2024年度，公司监事会对公司2024年员工持股计划相关的草案和管理办法进行了认真核查。监事会认为：《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要和《2024年员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。

盛泰智造集团股份有限公司监事会

议案三

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东、股东代表：

根据公司2024年度的实际经营情况，公司编制了《盛泰智造集团股份有限公司2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司2025年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

盛泰智造集团股份有限公司2024年度财务决算报告盛泰智造集团股份有限公司2024年度财务报表按照《企业会计准则》及相关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，并已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2025]200Z1612号标准无保留意见的审计报告，现将决算报告情况报告如下：

一、公司总体经营情况2024年公司实现营业收入366,619.51万元，较去年同期下滑21.18%；利润总额4,297.31万元，较去年同期下滑58.56%；归属于母公司股东的净利润4,664.95万元，较去年同期下滑

55.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,045.03万元，较去年同期上涨53.13%。

二、主要会计数据

单位：万元币种：人民币

三、主要财务指标

单位：万元币种：人民币

四、主要业务数据分析

、主要利润数据

单位：万元币种：人民币

主要数据变动分析如下：

营业收入、营业成本、营业利润、利润总额、净利润、归属上市公司股东的净利润下滑原因：全球通胀水平依然较高，国际环境复杂严峻，海外市场出现一定规模下滑，国内市场仍处于逐步复苏的阶段，公司虽然充分利用长年来累积的优势积极做好客户服务，但公司业绩仍受到了一定的影响和冲击。为积极应对复杂多变的国际形势和贸易摩擦，公司已对海内外基地进行了整合调整，并着力对公司可控的产业链相关业务进行深度开发和拓展，相关调整成果在2024年度扣除非经常性损益后的归母净利润、每股收益以及加权平均净资产收益率上已有所体现。

、主要资产及负债数据

单位：万元币种：人民币

（

）影响较大的资产项目

）交易性金融资产减少，主要系报告期内处置非凡领越股份以及对NFW公司投资估值减少所致；

）应收票据及应收款项融资减少，主要系期末公司收到的银行承兑汇票及未终止确认的银行承兑汇票减少；

3）其他应收款减少，主要系资产、股权转让款及出口退税等应收款收款所致；4）长期股权投资减少，主要系公司处置联营企业股权所致。

（2）影响较大的负债项目1）应付账款减少，主要系采购及劳务发生额减少所致；2）其他应付款减少，主要系应付股权投资款及应付股利减少所致；3）租赁负债增加，主要系报告期内公司新增租赁厂房所致；4）一年内到期的非流动负债-租赁负债减少，主要系按租赁合同约定支付租金所致；5）递延所得税负债增加，主要系境外子公司拟分红所致。

3、主要现金流数据

单位：万元币种：人民币

投资活动产生的现金流量净额流入较去年增加，主要系转让联营企业股权并及时收回股权转让款；

筹资活动现金产生的流量净额流出较去年增加，主要系本年度公司压缩了借款所致；

现金及现金等价物净增加额较去年减少幅度缩小，主要系投资活动带来的现金净流入增加。

盛泰智造集团股份有限公司董事会

议案四

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东、股东代表：

公司2024年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司已按照中国证券监督管理委员会和上交所有关文件的要求编制了2024年年度报告及其摘要。具体情况详见公司于2025年4月22日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司2024年年度报告》及《盛泰智造集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司2025年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案五

关于公司2024年度利润分配的议案各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等规定，以及结合公司目前盈利状况良好的现状，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和持续健康长远发展的前提下，公司拟定2024年年度利润分配方案如下：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为1,276,372,589.36元，母公司未分配利润为33,172,479.00元。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税）。2024年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2024年12月31日，公司总股本为555,562,416股，扣减同日回购专用证券账户持有的12,085,600股，以此计算合计拟派发现金红利29,891,224.88元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额58,809,560.95元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计88,700,785.83元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例190.14%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计29,891,224.88元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例64.08%。

最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体情况详见公司于2025年4月22日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于公司2024年利润分配预案的公告》。

本议案已经公司2025年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案六

关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案各位股东、股东代表：

根据《公司章程》及《盛泰智造集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况，制定本方案。

一、薪酬结构

1、基本薪酬。基本薪酬系满足董事会成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比例考核后发放。

2、激励薪酬。激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。

二、2024年度薪酬情况

在公司担任具体职务的董事，以公司与其所建立的劳动合同或签订的聘用合同的规定为基础，根据公司经营情况、公司相关薪酬制度，薪酬由基本薪酬、激励薪酬构成。公司董事2024年度的薪酬情况如下：

单位：万元币种：人民币

三、2025年度薪酬方案

（一）适用期限2025年1月1日至2025年12月31日

（二）基本薪酬标准

1、2025年公司的独立董事薪酬政策：

独立董事的津贴为人民币15万元/年（税前）。除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。

2、2025年公司的非独立董事薪酬政策：

根据公司经营发展及在公司担任的具体职务等实际情况，参照公司所处行业、地区薪酬水平并经董事会薪酬与考核委员会提议，公司非独立董事2025年度薪酬分为基本薪酬和激励薪酬两部分，激励薪酬根据考核情况而定，与公司、部门及个人绩效挂钩。非独立董事在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案七

关于确认公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬标准的议案各位股东、股东代表：

根据《公司章程》的相关规定，现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况，制定本方案。

一、薪酬结构

1、基本薪酬。基本薪酬系满足监事会成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一定比例考核后发放。

2、激励薪酬。激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经营团队年度激励薪酬总额。

二、2024年度薪酬情况

在公司担任具体职务的监事，以公司与其所建立的劳动合同的规定为基础，根据公司经营情况、公司相关薪酬制度，薪酬由基本薪酬、激励薪酬构成。公司监事2024年度的薪酬情况如下：

单位：万元币种：人民币

三、2025年度薪酬方案

（一）适用期限

2025年

月

日至2025年

月

日

（二）基本薪酬标准

根据公司经营发展及在公司担任的具体职务等实际情况，参照公司所处行业、地区薪酬水平，公司监事2025年度薪酬分为基本薪酬和激励薪酬两部分，激励薪酬根据考核情况而定，与公司、部门及个人绩效挂钩。监事在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，监事会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向监事会提起申诉，由监事会裁决。

鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案八

关于公司2025年度对外担保预计的议案各位股东、股东代表：

一、对外担保概况根据公司战略发展及日常经营需要，2025年度公司及控股子公司决定对合并报表范围内子公司融资、授信、履约等业务提供担保，预计额度不超过33.94亿元人民币或等值外币，期限自股东大会审议通过之日起

个月内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同时授权公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。

二、被担保人基本情况及担保预计额度

1、嵊州盛泰针织有限公司9.27亿元人民币；

2、周口盛泰纺织有限公司

2.00亿元人民币；

3、河南盛泰服饰有限公司

0.50亿元人民币；

4、安徽盛泰服饰有限公司0.60亿元人民币；

5、新马服装有限公司等海外全资子公司17.81亿元人民币（按2.42亿美元折算）；

6、集团其他控股子公司

3.76亿元人民币。

三、担保协议的主要内容相关担保协议尚未签署，本次议案是公司确定年度对外担保的总安排，担保协议的主要内容以实际发生时公司及被担保子公司与贷款方具体签署的协议为准。

具体情况详见公司于2025年

月

日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于公司2025年度对外担保预计的公告》

本议案已经公司2025年

月

日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案九

关于公司2025年度申请银行综合授信额度及办理贷款业务的议案各位股东、股东代表：

根据公司经营业务发展需要，2025年度拟向各银行申请总额不超过57.88亿元人民币的授信额度，公司2025年度向银行申请授信额度明细如下：

一、国内银行授信申请35.56亿元

注：其中上市主体在中国建设银行、中国银行、兴业银行、招商银行、民生银行、中信银行、工商银行融资授信由集团并表范围内子公司盛泰针织等为其提供担保，子公司融资涉及担保事项的请见公司对外担保议案。

二、境外银行授信申请

22.32亿元（折合人民币）

授信期限内，授信额度可循环使用，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司法定代表人代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与公司法相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十

关于聘请公司2025年度财务审计、内控审计机构的议案各位股东、股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在执业能力、执业质量、对公司审计业务的熟悉程度以及保密工作等方面较为符合公司对2025年度审计工作的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计、内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定2025年度财务报告及内部控制审计费用。

具体情况详见公司于2025年4月22日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于聘请公司2025年度财务审计、内控审计机构的公告》。

本议案已经公司2025年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十一

关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的议案各位股东、股东代表：

根据相关规定和《浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司可转债“盛泰转债”于2023年5月11日进入转股期，截至2025年3月31日，因转股形成的股份数量为2,416股，其中，已办理工商变更登记的转股数量为1,291股，尚未办理工商变更登记的转股数量为1,125股。根据上述变动情况，公司本次总股本增加1,125股，股份总数由555,561,291股增加至555,562,416股，注册资本由555,561,291元增加至555,562,416元。

公司对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。同时提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体情况详见公司于2025年4月22日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于变更公司注册资本、修订章程并办理工商变更登记的公告》。

本议案已经公司2025年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十二

关于增加2025年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代表：

由于业务需要，公司分别于2024年12月12日和2025年1月3日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司现根据截至3月31日的业务实际发生情况，拟增加2025年度日常关联交易预计额度，具体内容如下：

一、本次增加的日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

说明：1、上表中“2025年1-3月实际发生金额”未经审计。2、上表中“占同类业务比例(%)”比照基数为2024年度经审计财务报表中的相关数据。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

（二）关联方的主要财务数据

（1）伊藤忠商事株式会社

伊藤忠商事株式会社的主要财务数据如下：

单位：万元币种：人民币

注：以上数据来自Wind。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述关联人为公司持股

%以上股东伊藤忠卓越纖維（亞洲）有限公司的母公司，间接持股

%以上的股东，依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次增加的2025年度日常关联交易预计均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。

具体情况详见公司于2025年

月

日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

议案十三

关于增补第三届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表：

近日，公司非独立董事丁开政先生因工作调整申请辞去公司董事、战略与ESG委员会委员及公司总经理职务，辞任后仍在公司担任其他职务；非独立董事徐颖女士因工作调整申请辞去公司董事、战略与ESG委员会委员职务，辞任后仍在公司担任其他职务。

董事丁开政先生和徐颖女士的辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数的要求，不会影响公司及董事会的正常运作。丁开政先生和徐颖女士将继续履行董事及战略与ESG委员会委员职责至公司选举产生新任董事及委员之日止。此外，为保证公司工作的正常运行，丁开政先生将继续履行总经理职责至公司新任总经理就任。

上述董事、高级管理人员在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司的健康发展发挥了积极作用，公司及公司董事会对上述董事、高级管理人员在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

公司董事会提名徐浩文先生和虞俭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。同时，补选董事事项经股东大会审议通过后，公司第三届董事会审计委员会和战略与ESG委员会委员调整如下：

具体情况详见公司于2025年4月22日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛泰智造集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员变更的公告》。

本议案已经公司2025年4月18日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表予以审议。

附件：

徐浩文先生简历徐浩文先生，1999年4月出生，中国香港籍，美国纽约哥伦比亚大学金融学学士。历任贝恩创效管理咨询（上海）有限公司咨询师，宁波盛泰纺织有限公司董事兼总经理。现任盛泰集团副总裁，盛锦常青（嵊州）企业管理有限公司董事兼总经理，周口盛泰纺织有限公司董事长，河南匡腾服装有限公司法定代表人、董事、总经理。

徐浩文先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事的情形；其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，未有被证券监管部门确定为市场禁入者、并且禁入尚未被解除的情况存在。

虞俭先生简历

虞俭先生，1977年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，元智大学管理学院管理硕士学位。历任新马斯里兰卡，菲律宾厂长，现任盛泰集团海外成衣事业部总经理，子公司新马制衣越南宝明有限公司、新马制衣越南海后有限公司、新马制衣越南海凤责任有限公司、越南新马制衣越南有限公司、越南YSS服装有限公司、越南海荣责任有限公司法定代表人。

虞俭先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事的情形；其任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求，未有被证券监管部门确定为市场禁入者、并且禁入尚未被解除的情况存在。